公告日期：2025-09-25

公告编号：2025-087

证券代码：874339 证券简称：天康制药 主办券商：中信建投
天康制药股份有限公司子公司管理办法（上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 9 月 24 日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于制定和修订公司在北京证券交易所上市后适用的公司治理制度的议案》。
二、 分章节列示制度的主要内容

天康制药股份有限公司

子公司管理办法

第一章 总则

第一条 为规范公司治理，加强对子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称“母公司”系指天康制药股份有限公司；“子公司”系指母公司经对外投资持有股权的控股子公司。

第三条 子公司的经营和投资应服从母公司的发展战略与产业布局。子公司应自觉接受母公司的检查与监督；针对母公司董事会、监事会提出的质疑，子公司应当如实反映情况和说明原因。

第四条 子公司应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人

公告编号：2025-087

治理结构、内部控制和运行机制；子公司应参照母公司的相关管理制度，结合企业实际，建立系统、规范的内部管理制度。子公司的基本管理制度应报母公司证券办公室备案。

第二章 对子公司管理方式

第五条 母公司对子公司行使股东提案权（包括提名董事的权利）、在股东会上的表决权和提议召开子公司股东会的权利等股东权利，原则上应经母公司总经理决定。但根据母公司《公司章程》及其他内部规定，相关事项需由母公司董事会或股东会审议批准的，则需经母公司董事会或股东会审议批准后，子公司方可实施。

第六条 经母公司提名由子公司股东会选举的董事、监事，对子公司独立承担《公司法》规定的董事、监事的勤勉义务和忠实义务。前述董事、监事应严格按照母公司总经理、董事会和股东会的决策、审议结果履行其在子公司的职权。
第七条 子公司的管理人员，尤其是财务部门负责人的聘任应报母公司备案。
第八条 子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、资产购买及处置、关联交易、对外财务资助等重大事项（指母公司《公司章程》及其他相关制度中规定的由董事会和股东会审议的相关事项），应先由子公司管理层向母公司报告。母公司根据其《公司章程》《对外投资管理办法》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等相关内部制度，履行相应的审批程序后，母公司提名的董事应按照相关决议在子公司行使表决权。子公司的利润分配应当参照前述规定，在子公司制定利润分配方案前，由子公司将利润分配的相关事项向母公司报告，由母公司进行决策后，由子公司提名的董事按照相关决策在子公司行使表决权。

第九条 子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、资产处置、利润分配、关联交易、对外财务资助等重大事项的决策权限及流程参照母公司相关管理制度执行。

第十条 子公司应在股东会、董事会形成决议后的三个工作日内，将有关会议文件报送母公司证券办公室备案。

第十一条 母公司的各职能部门应对子公司的相关业务进行指导，并有权进

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行检查和监督。子公司在业务经营过程中可能与母公司或母公司的其他子公司发生业务竞争的，应当及时将相关业务情况上报母公司，由母公司决定业务竞争的解决方案。

第十二条 每年度和季度末，子公司应向母公司财务部报送下一年度及下一季度的生产经营和投资计划及上一期计划的执行情况。母公司根据发展需要，对母公司及子公司的生产经营和投资计划进行统一预算和调整。

第十三条 子公司应参照母公司建立健全会计核算和财务管理体系，其日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更……
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