公告日期：2025-08-20

证券代码：874332 证券简称：文峰光电 主办券商：国元证券
淮南文峰光电科技股份有限公司董事会议事规则（北交所

上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则经 2025 年 8 月 18 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，须经
股东会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

淮南文峰光电科技股份有限公司

董事会议事规则

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步健全和规范淮南文峰光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《淮南文峰光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二章 董事会的构成与职权

第二条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，公司设董事长 1 人，
不设副董事长。

第三条 公司董事会设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委
员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会成员均为 3 名，并各设一名召
集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业 人士。

战略与投资委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进 行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）法律、行政法规、《公 司章程》和董事会授权的其他事宜。

审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告（如有）；（2）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘公司财务总监；（4）因会计准则变更 以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）法律法 规、《公司章程》和董事会授予的其他事宜。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（1）提名或者任免董事；（2）聘任或者解聘高级管理人员；（3）法律、行政法 规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案……
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