公告日期：2025-10-30

证券代码：874328 证券简称：唯实重工 主办券商：国联民生承销保荐
唯实重工股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议事规则于 2025 年 10 月 29 日经唯实重工股份有限公司（以下简称“公
司”）第一届董事会第三十一次会议审议通过，本议事规则尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

唯实重工股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，以及《唯实重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事和决策程序，提高董事会
工作效率和科学决策水平。

第二章 董事

第四条 董事会组成应当符合《公司法》《公司章程》《治理规则》的有关规
定。

第五条 公司董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 名、职工代表董事
1 名。

第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会、全国股转公司和《公司章程》规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职，该董事应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

第七条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或者更换，无须提交股东会审议。

董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或收受其他非法收入；

（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，且未按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者交易；

（七）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于本公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政……
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