公告日期：2025-05-19

证券代码：874326 证券简称：朗信电气 主办券商：中信建投
江苏朗信电气股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 5 月 16 日经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，尚
需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《江苏朗信电气股份有限公司章程》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（“以下简称“治理规则”）（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1
名，董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。

第四条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职
责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件

第五条 董事会至少每半年召开一次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前通知全体董事。

如有必要或根据国家有关法律法规、公司章程和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第六条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案和清算方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项，并决定所有在股东会职权范围外的对外担保、对外提供财务资助相关事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选举或更换董事长、副董事长；决定聘任或解聘公司总经理及其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。

董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》其他条款冲突的情况下有效。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会设置审计委员会，审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员中独立董事应当过半数，且应由不在公司担任高级管理人员的董事担任，审计委员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士。董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条 根据公司章程的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第八条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规
章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，挂牌公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以……
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