公告日期：2026-01-27

幺麻子食品股份有限公司并中国国际金融股份有限公司:

现对由中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的幺麻子食品股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

一、基本情况 ......3

问题 1. 是否存在影响股权清晰事项 ......3
二、业务与技术 ......6

问题 2. 关于创新特征与市场空间 ......6
三、公司治理与独立性 ......7

问题 3. 生产经营用地合规性、稳定性 ......7

问题 4. 食品安全风险及资质齐备性 ......8
四、 财务会计信息与管理层分析 ......10

问题 5. 业绩增长真实合理性及可持续性 ......10

问题 6. 经销模式销售真实性及核查充分性 ......11

问题 7. 收入确认准确性 ......16

问题 8. 采购价格公允性 ......17

问题 9. 存货真实性及跌价准备计提充分性 ......19

问题 10. 成本核算准确性及毛利率增长真实合理性 ......20

问题 11. 其他财务问题 ......21
五、募集资金运用及其他事项 ......24

问题 12. 募投项目必要性及募集资金规模合理性 ......24

问题 13. 其他问题 ......26

一、基本情况

问题1.是否存在影响股权清晰事项

（1）客户及关联方相关人员入股发行人公允性及发行人独立性。根据申请文件：①中金启辰、网聚投资、湖南肆壹伍为发行人股东，保荐机构通过中金资本运营有限公司、中金启辰间接入股发行人。②中金公司及其下属公司在二级市场持有绝味食品 0.4426%股份，绝味食品持有网聚投资 100%股份，网聚投资持有股东湖南肆壹伍 65%左右股权。③发行人董事江航就职于中金资本并通过中金启辰间接持股发行人。④网聚投资 2019 年入股发行人，当时吴惠玲、邓韵骥均就职于网聚投资，后二人分别任发行人董事、监事会主席。⑤吴惠玲为股东湖南肆壹伍执行事务合伙人委派代表，吴惠玲、邓韵骥通过湖南肆壹伍间接入股发行人，吴惠玲名下控制多家食品、餐饮类企业。⑥吴惠玲曾为邓韵骥代持发行人间接股东良师胜友出资份额。请发行人：①说明中金启辰、网聚投资、湖南肆壹伍入股发行人时间、背景、原因、入股价格定价依据及公允性，与江航、吴惠玲、邓韵骥于发行人处任职是否存在关联关系，入股前后上述股东与当时发行人关联方之间，中金启辰与江航之间，网聚投资、湖南肆壹伍与吴惠玲、邓韵骥之间是否存在交易和资金往来，是否存在股权代持或其他利益安排。②结合江航、吴惠玲、邓韵骥于发行人及股东处入职时间，入股发行人背景、入股价格定价依据及公允性、资金流水核查情况、在发行人及股东处取酬情况，吴惠玲与邓韵骥股权代持解除情况等，说明上述自然
人出资真实性。③结合发行人股东间持股及入股发行人的历史沿革，说明股东间持股及入股发行人是否存在关联关系。④结合股东间持股、发行人董事监事于股东处任职情形，说明网聚投资、湖南肆壹伍是否为同一控制，发行人法人股东是否独立参与发行人股东会表决，是否存在一致行动关系。⑤说明江航、吴惠玲、邓韵骥是否为股东委派董事、监事，涉及关联交易是否回避表决，结合发行人董事会及历史上监事会的结构设置、股东委派情况说明实际控制人是否能够控制公司经营，实际控制人认定是否准确。⑥说明发行人与绝味食品合作历程，发行人关联销售、关联采购的背景、必要性，相关交易价格与非关联方交易价格是否存在较大差异，发行人与上述自然人、法人股东控制的企业之间是否存在关联交易，结合上述情形说明发行人经营独立性。

（2）历史股权代持是否真实解除。根据申请文件，员工持股平台、股东湖南肆壹伍层面历史上曾存在股权代持事项，激励对象张宇茂存在既委托他人代持又为他人代持出资份额的情况，历史激励对象陈亮及凌杨的部分资金流水备注显示“原始股购买款”“股价及相……
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