公告日期：2025-12-03

证券代码：874319 证券简称：黄河新兴 主办券商：开源证券
陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则于 2025 年 12 月 1 日经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，尚
需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的运行机制，维护公司及股东的合法权益，确保公司董事会依法运作，提高工作效率，进行科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会决议的执行机
构，对股东会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》的规定行使职权。

第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第四条 董事会由6名董事组成，每届任期3年，可以连选连任。设董事长1
人。董事会成员由股东会选举和罢免，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草、公告等工作。

第二章 董事会的职权范围

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、委托理财等事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 500 万元；

（二）公司股东会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易，由董事会审议批准。

公司与同一关联方进行的交易以及与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则计算。同一关联方包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。法律法规、中国证监会以及证券交易所、全国股转公司有其他规定的，按照规定予以办理。

（三）公司对外提供担保，未达到法律法规或公司章程规定的股东会审议标准的，应当提交董事会审议通过。

（四）董事会授权董事长对以下事项行使审查和决策权：

对外投资、收购资产、出售或转让资产不超过公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%，向金融机构借款（含授信）不超过公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%。

第八条 董事会应当建立重大……
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