公告日期：2025-12-11

证券代码：874309 证券简称：声蓝医疗主办券商：开源证券

云南声蓝医疗控股股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于
修订公司治理制度的议案》，议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章总则

第一条为规范云南声蓝医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《云南声蓝医疗控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》的规定行使职权。

第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第四条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。董事会成员由股东会
选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。董事会秘书的职责还包括信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等，具体按照《公司章程》第一百二十二条的规定执行。

第二章 董事会的职权范围

第六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）对公司为他人提供担保作出决议，但担保数额不得超过股东会授权范围，超出股东会授权范围的事项应当提交股东会审议；

（十二）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等的权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；

（十八）公司与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之零点五以
上的交易且超过三百万元的关联交易；

（十九）审议涉及的资产总额 (同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之三十以上的交易(不包括向金融机构申请借款)，或涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的百分之三十且超过一千万以上的交易 (不包括向金融机构申请借款)；

（二十）审议批准公司单笔对外融资 (包括银行借款、融资租赁、向其他机构或个人借款等) 金额超过最近一期经审计净资产的百分之三十，累计借款 (含授信) 余额超过最近一期经审计的公司净资产的百分之三十；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第七条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式
进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方……
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