公告日期：2025-07-22

证券代码：874308 证券简称：科马材料 主办券商：国投证券
浙江科马摩擦材料股份有限公司

子公司管理制度（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 7 月 21 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于
制定及修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后适用的无需提交股东大会审议的公司治理相关制度的议案》。

表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案无需提交股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

浙江科马摩擦材料股份有限公司

子公司管理制度（北交所上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为加强对浙江科马摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股
子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《浙江科马摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司

第二条 本办法所称控股子公司（以下简称“子公司”），指公司合并报表范
围内的子公司，即持有其超过 50%股权，或者能够决定其董事会超过半数成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 公司作为子公司的控股股东，享有对子公司的资产收益权，重大事
项决策权，董事、监事（如有，下同）和高级管理人员的委派权，日常经营管理权，财务审计监督权等。子公司在公司的授权范围内开展各项工作，自主经营、自负盈亏。

第四条 子公司的发展战略与规划须服从公司的整体发展战略与规划，并应
执行公司对子公司的各项管理制度。

第二章 管理机构及职责

第五条 公司依照子公司的《合资协议》（如有）和子公司《章程》，经公司
董事长批准后向其委派相应的董事、监事。所委派董事、监事对公司负责，承担相应的责任，并按公司的意愿充分行使权力。

第六条 公司根据子公司的《合资协议》（如有）和子公司《章程》，经总经
理办公会议批准后向子公司委派总经理，由子公司董事会或董事聘任，在子公司《章程》和子公司董事会授权范围内行使相应的职权。

与子公司总经理解聘程序同前款规定。

第七条 公司根据子公司的《合资协议》（如有）和子公司《章程》，经总经
理办公会议批准后向子公司委派财务负责人，由子公司董事会或董事聘任，在子公司《章程》和子公司董事会或董事授权范围内行使相应的职权。

与子公司财务负责人解聘程序同前款规定。

第八条 公司可根据管理需要对委派的子公司董事、监事、总经理、财务负
责人在任期内做适当调整。

第九条 子公司应严格遵守有关法律、法规、规章、规范性文件及本制度的
规定，在公司颁布的各项管理制度框架下，根据自身经营特点和环境条件，制定自己的内部管理制度，并报公司相应职能中心审批或备案。

第十条 子公司日常经营管理由子公司总经理负责，公司各职能中心分别按

第三章 经营及投资决策管理

第十一条 子公司的经营及发展规划必须遵守国家法律、法规、规章及规范
性文件的规定，同时根据公司的总体发展战略和规划，制定和完善自身经营规划，确保子公司及其股东的利益。

第十二条 子公司应完善投资项目的决策管理程序。在报批投资项目之前，
应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十三条 子公司发生购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与
日常经营相关的交易行为）、对外投资、提供担保（即子公司为他人提供的担保）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利以及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所认定的其他交易事项，子公司在作出内部决策程序之前，应按照本制度规定提请公司总经理或总经理办公会议、董事会或股东会批准。

子公司在发生上述交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时按照有关规定履行相应的审批、报告义务。

第十四条 公司对子公司实行重大事项报批制度。子公司发生下列事项以……
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