公告日期：2025-07-22

证券代码：874308 证券简称：科马材料 主办券商：国投证券
浙江科马摩擦材料股份有限公司

对外投资管理制度（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 7 月 21 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于
修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后适用的需提交股东大会审议的公司治理相关制度的议案》。

表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

浙江科马摩擦材料股份有限公司

对外投资管理制度（北交所上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为加强浙江科马摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙江科马摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，特制订本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内（外）独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：

（一）遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；

（二）符合《公司章程》等法人治理制度的规定；

（三）符合政府监管部门及证券交易所有关规定；

（四）符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；

（五）谨慎注意风险，保证资金的安全运行。

第五条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制
度所称控股子公司是指公司直接或间接持有其超过 50%股权，或者能够决定其董事会超过半数成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等法律、法规、规范性
等规定的权限履行审批程序。

第八条 公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司董事长、总经理根据《公司章程》的规定，可在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第九条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5,000 万以上的。

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准……
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