公告日期：2025-04-18

证券代码：874307 证券简称：美思特 主办券商：华金证券
杭州美思特智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员

会工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 4 月 18 日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，无需
提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

杭州美思特智能科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立杭州美思特智能科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规和《杭州美思特智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工
作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等事项。薪酬与考核委员会
对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事；高级管
理人员指公司的总经理、副总经理、技术总监、人力总监、财务总监、董事会秘书以及公司股东会确定的其他人员。未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数。薪
酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作，主任委员由薪酬与考核委员会在独立董事委员中提名，由薪酬与考核委员会委员的过半数选举产生或罢免。

当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则的规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、北京证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本
工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第九条 薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有
需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序

第十二条 公司董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；

（二）公……
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