公告日期：2026-01-22

关于河南嘉晨智能控制股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市
申请文件的第二轮审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 11 月 25 日出具的《关于河南嘉晨智能控制股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。河南嘉晨智能控制股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对问询函问题回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《招股说明书（申报稿）》中的相同。本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

问询函所列问题的回复 宋体

对《招股说明书》的引用 宋体

对《招股说明书》的修订、补充 楷体（加粗）

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录 ...... 2
一、业务与技术 ...... 3

问题 1.关联交易合理性及价格公允性...... 3

【发行人披露和说明情况】 ...... 4

【中介机构核查情况】 ...... 87

问题 2.自制电机控制器产品的产销情况及发展空间 ...... 93

【发行人披露和说明情况】 ...... 95

【中介机构核查情况】 ...... 127

问题 3.业绩增长合理性及期后下滑风险 ...... 133

【发行人披露和说明情况】 ...... 134

【中介机构核查情况】 ...... 187

问题 4.成本核算准确性 ...... 191

【发行人披露和说明情况】 ...... 192

【中介机构核查情况】 ...... 219

问题 5.募投项目的必要性、合理性...... 230

【发行人披露和说明情况】 ...... 231

【中介机构核查情况】 ...... 251

问题 6.其他问题 ...... 253

【发行人披露和说明情况】 ...... 254

【中介机构核查情况】 ...... 280

一、业务与技术

问题 1.关联交易合理性及价格公允性

根据申请文件及问询回复：（1）报告期内发行人主要以竞争性谈判方式获得杭叉集团业务，各期业务金额均在 90%以上，与杭叉集团单一来源采购主要为机科股份协议转让取得及配件销售。（2）报告期各期，发行人向杭叉集团销售的Ⅰ类工业车辆及相似配置的电机驱动控制系统毛利率均高于其他非关联客户销售毛利率，主要为打包采购、竞争环境及定制化程度不同所致。（3）杭叉集团 2018 年入股发行人后，发行人对其销售毛利率增长，主要为将电机控制器采购品牌从 CURTIS 切换为飒派集团旗下的INMOTION 和 ZAPI 品牌。（4）报告期内杭叉集团销量逐年上涨，发行人对杭叉集团销售金额逐年下降，主要为国产电机控制器单位价格较低及降低杭叉集团Ⅲ类工业车辆供应份额；2023 年发行人向杭叉集团销售Ⅰ类、Ⅱ类工业车辆电机驱动控制系统销售份额均下降。

（1）关联交易合理性及合规性。请发行人：①区分单一来源采购、竞争性谈判及非公开招标等业务获取方式说明各报告期销售金额、占比及变动原因，说明部分客户采取单一来源采购方式的原因及合理性。②结合客户采购政策、销售人员规模等，说明发行人主要采用竞争性谈判方式获取客户的原因及合理性，是否符合相关法律法规及行业惯例，是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。③列示报告期各期机科股份转移给公司相关业务的金额、产品类别、毛利率等，说明发行人与机科股份签订《三方协议》的原因及合理性，相关补偿金会计处理的合规性。

（2）关联交易价格公允性。请发行人：①结合原材料采购成本、人力投入、技术应用、销售单价等差异情况，进一步量化说明……
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