公告日期：2025-11-25

河南嘉晨智能控制股份有限公司并中国国际金融股份有限公司：

现对由中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的河南嘉晨智能控制股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

问题 1.关联交易合理性及价格公允性

根据申请文件及问询回复：（1）报告期内发行人主要以竞争性谈判方式获得杭叉集团业务，各期业务金额均在90%以上，与杭叉集团单一来源采购主要为机科股份协议转让取得及配件销售。（2）报告期各期，发行人向杭叉集团销售的Ⅰ类工业车辆及相似配置的电机驱动控制系统毛利率均高于其他非关联客户销售毛利率，主要为打包采购、竞争环境及定制化程度不同所致。（3）杭叉集团 2018 年入股发行人后，发行人对其销售毛利率增长，主要为将电机控制器采购品牌从 CURTIS 切换为飒派集团旗下的 INMOTION和 ZAPI 品牌。（4）报告期内杭叉集团销量逐年上涨，发行人对杭叉集团销售金额逐年下降，主要为国产电机控制器单位价格较低及降低杭叉集团Ⅲ类工业车辆供应份额；2023 年发行人向杭叉集团销售Ⅰ类、Ⅱ类工业车辆电机驱动控制系统销售份额均下降。

（1）关联交易合理性及合规性。请发行人：①区分单一来源采购、竞争性谈判及非公开招标等业务获取方式说明各报告期销售金额、占比及变动原因，说明部分客户采取单一来源采购方式的原因及合理性。②结合客户采购政策、销售人员规模等，说明发行人主要采用竞争性谈判方式获取客户的原因及合理性，是否符合相关法律法规及行业惯例，是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。③列示报告期各期机科股份转移给公司相关业务的金额、产品类别、毛利率等，说明发行人与机科股份签订《三方协议》的原因及
合理性，相关补偿金会计处理的合规性。

（2）关联交易价格公允性。请发行人：①结合原材料采购成本、人力投入、技术应用、销售单价等差异情况，进一步量化说明发行人向杭叉集团销售的Ⅰ类工业车辆电机驱动控制系统毛利率较高的原因及合理性。②进一步选取同类或相近项目对比，量化分析报告期内向杭叉集团销售毛利率高于非关联客户的原因及合理性。③结合市场占有率、产品性能、应用车型范围等，说明飒派集团电机控制器价格低于 CURTIS 的原因及合理性，以及发行人主要客户仍采购CURTIS 电机控制器的原因；结合销售价格、电机控制器采购品牌从 CURTIS 切换为飒派集团转变的采购成本变化等，量化分析杭叉集团入股后销售毛利率增长的原因及合理性；结合客户推广安排、电机控制器在核心产品成本占比等，量化说明杭叉集团入股后毛利率增长幅度高于其他非关联公司的原因。④结合杭叉集团向公司及其他同类供应商采购情况，同类型或相似类型产品单价及毛利率、变动趋势情况，进一步分析关联销售价格的公允性。⑤在招股说明书中补充披露关联交易简要汇总表，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-13 关联交易等相关要求，说明关联交易相关信息披露是否完整、充分。

（3）关联客户依赖。请发行人：①结合报告期内杭叉集团及其他非关联客户销量、单位成本、销售金额等变动情
况，对比说明发行人对杭叉集团供应份额逐年下降的原因，量化说明 2023 年发行人向杭叉集团销售Ⅰ类、Ⅱ类工业车辆电机驱动控制系统销售份额下降的原因及合理性。②说明未取得杭叉集团业务的具体情形、金额、产品类别等，结合发行人核心技术、工艺流程在主要客户产品中的应用情况与发行人所处行业的准入门槛和竞争壁垒，说明发行人与杭叉集团等主要企业的合作是否具有稳定性与可持续性，是否存在较大的被替代风险。③结合发行人客户集中度情况、业务获取方式以及市场开拓进展等，说明发行人是否具备独立面对市场获取业务的能力，是否存在失去主要客户导致业绩下滑的风险，对发行人持续经营能力是否构成重大影响，相关风险提示是否充分。

请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查上述事项并发表明确意……
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