公告日期：2023-07-13

关于常州市武进金城齿轮股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

常州市武进金城齿轮股份有限公司并东北证券股份有限公司:

现对由东北证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的常州市武进金城齿轮股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1、关于客户集中及经营风险。申报材料显示：公司 2021

年、2022 年前五大客户销售占比 99.02%和 98.08%，对第一大客户 MTD Products Inc.的销售占比分别为 57.50%和63.63%，第二大客户湖南机油泵股份有限公司销售占比分别为 35.54%和 20.86%。

请公司：（1）补充说明公司与 MTD Products Inc.、湖南

机油泵股份有限公司等大客户获取方式、历史合作情况、公司获取 MTD Products Inc.的订单方式、在手订单及新增订单情况，结合产品特性及可替代性、技术及资质门槛、市场竞争情况、公司核心竞争力等说明是否存在替代风险、合作稳

定性，是否存在大客户依赖，影响持续经营；（2）补充说明MTD Products Inc.、湖南机油泵股份有限公司是否向其他境内供应商采购同类产品，如有，说明不同供应商份额切分的情况及公司如何维持订单份额；（3）比较公司向 MTDProductsInc.、湖南机油泵股份有限公司销售产品的毛利率与向其他客户销售产品的毛利率差异，说明公司对其是否具备议价能力，是否有应对措施；（4）公司向 DE VRIESINTERNATIONAL,INC、EASTERN SINTERED 采购，主要销售给 MTD Products Inc.。请公司结合生产流程、采购和销售的具体内容说明境外采购后再境外销售的商业逻辑及合理性，物流运输费用的承担方，上述客户、供应商是否存在关联关系或其他利益关系，地理位置是否相近，是否互相指定交易，公司在交易中的真实角色为代理人、委托加工还是正常购销，收入确认方法是否恰当，收入是否真实存在，是否虚增收入；（5）公司成立时间较早，报告期销售费用为 17.18万、20.35 万元。请公司补充说明成立以来技术及产品的主要迭代过程，销售费用持续投入较低是否对客户开拓及公司持续经营存在影响，补充说明公司未来发展规划；（6）补充披露各期客户数量及变动情况，期后在手订单情况。

请主办券商、会计师补充核查以上事项并审慎发表意见。

请主办券商内核对上述事项发表意见。

2、关于关联方外协及固定资产。申报材料显示：公司固定资产期末余额 3299.99 万元，以机器设备为主，期末成新

率仅 31.03%，公司将部分技术含量较低或重复性简单加工工序委托外协单位进行加工。报告期内公司外协加工厂商共计17 家，其中武进高新区有业机械加工厂系公司控股股东朱有望的家庭成员宣耀全持股 100.00%的企业，武进高新区祥业齿坯加工厂系公司控股股东朱有望的家庭成员宣伟业持股100.00%的企业，上述两家外协厂商均为公司关联方。

请公司：（1）补充说明在固定资产成新率低的情况下不更新固定资产，大量关联方外协的原因，是否存在严重产能不足的情形，应对措施是否有效；（2）补充说明固定资产盘点情况，主要机器设备是否存在无法正常使用等情形，是否存在资产减值迹象，是否存在固定资产更新计划等；（3）补充说明两家外协关联方的经营地、经营情况、是否人员混同，是否调节利润，未能纳入公司主体的原因，产购销是否独立；公司关联方采购的具体项目应用，是否仅转卖服务，是否存在应当采用净额法确认收入的情形；（4）补充说明关联采购的定价依据，结合关联采购价格与非关联方采购价格是否存在明显差异，进一步分析公允性；（5）补充说明公司保证关联交易公允性及信息披露及时性的内控措施，公司减少和规范关联交易的具体措施；（6）结合期后采购情况补充说明关联交易占比是否继续下降；（7）删除公开转让说明书中外协会计分录等内容。

请主办券商、会计师补充核查并发表核查意见，对固定资产监盘情况说明核查过程及结论。

3、关于历史沿革。申报材料显示：（1）1994 年 10 月，

武进县经济体制改革委员会出具武体改复（1994）71 号《关于同意组建武进金城齿轮有限责任公司的批复》，同意由武进齿轮厂、南京金城机械厂共同出资组建“武进金城齿轮有限责任公司”；（2）1997 年 6 月，有限公司第一次增资前，武进齿轮厂向武进市国有资产……
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