公告日期：2025-12-15

证券代码：874282 证券简称：尚博医药 主办券商：中泰证券
济南尚博医药股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 15 日第一届董事会第九次会议审
议通过，尚需股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

济南尚博医药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作
和科学决策，特制定本规则。

第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《济南尚博医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）以及其他有关法律、法规、规范性文件规定，结合公司实际 情况制定。

第二章 董事会组织机构

第三条 董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董
事 3 名。公司设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）制订公司的股权激励方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权。

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其
他职权。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会对达到下列标准之一的交易事项（提供担保除外）
享有决策权限：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；未盈利的可以豁免适用净利润指标。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。

（三）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

达到股东会审批权限的，需经董事会审议通过后提交股东会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会或监事会认为应当提交董事会审核的关联交易。

第七条 根据《公司章程》的规定，董事会下设审计委员会。审
计委员会设置及议事规则由董事会制定批准，并作为本规则的附件。

第三章 董事会会议及通知

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第九条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第十条 董事会每年召开两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面或传真方式通知全体董事和监事及列席会议人员。

第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二……
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