公告日期：2025-12-03

证券代码：874281 证券简称：联川生物 主办券商：国金证券
杭州联川生物技术股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 2 日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提
交股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了进一步规范杭州联川生物技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公 众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关 法律法规、规范性文件以及《杭州联川生物技术股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）及其他有关规定，制订本杭州联川生物技术股份有限公司董事会 议事规则（以下简称“本议事规则”）。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公
司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对 股东会负责。

第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董事。公司设董事长 1
人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三章 董事会的职权和决策权限

第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保
公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第六条 董事会依法行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及股票挂
牌公开转让方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八） 决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘副总经理、财务负责人、总工程师、副总工程师等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）在公司股票挂牌后，管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第八条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。

第九条 公司拟进行购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易（提供担保及关联交易除外）的内部审批权限为：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以下的，
由董事会审议；交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）或成交金额超……
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