公告日期：2023-08-22

山东水泊智能装备股份有限公司及

中泰证券股份有限公司

关于《山东水泊智能装备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》的回复
二〇二三年八月

山东水泊智能装备股份有限公司及中泰证券股份有限公司
关于《山东水泊智能装备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文
件的审核问询函》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司出具的审核问询函已收悉。感谢贵公司对山东水泊智能装备股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行审核。山东水泊智能装备股份有限公司（以下简称“水泊智能”或“公司”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”） 就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，并逐项进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见，涉及对《山东水泊智能装备股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函的要求进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。

本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 审核问询函所列问题
宋体（不加粗）： 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗）： 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

目 录

问题 1. 关于历史沿革...... 4
问题 2. 关于子公司及参股公司...... 23
问题 3. 关于特殊投资条款...... 36
问题 4. 关于同业竞争...... 45
问题 5. 关于实际控制人认定...... 55
问题 6. 关于营业收入...... 59
问题 7. 关于主要客户和供应商...... 85
问题 8. 关于毛利率...... 95
问题 9. 关于财务规范性...... 105
问题 10. 关于应收款项及合同负债...... 121
问题 11. 关于存货 ...... 137
问题 12. 关于关联方与关联交易...... 148
问题 13. 关于其他说明和披露问题...... 159

问题 1. 关于历史沿革。

根据申报材料：（1）公司历史上存在三次出资瑕疵，分别为 2006 年 7 月刘
宪福、刘成香按照出资比例将资本公积转增为实收资本，相关出资依据不充分；
2014年 2 月刘宪福出资的知识产权涉嫌职务发明，公司于 2015年 4 月对相关出
资进行减资，减资未履行通知及公告程序；2014年 7月引入 16名自然人股东，相关出资未全部实缴，并先后转让至刘宪福；（2）公司历史上存在股权代持，
分别为 2018 年 1 月刘燕华的股权由刘帅代持；2019 年 5月玄璇的股权由刘成香
代持；（3）财金创投于 2017 年 4 月入股公司，于 2022 年 4 月退出；根据投资
协议，公司每年按照财金创投出资额的 5%向财金创投支付固定收益，并在财金创投管理的相关基金存续期（原则不超过 5 年）满后，由实际控制人以原投资成本的价格回购，相关投资属于“明股实债”；（4）2022 年 4 月，为将赵光明通过帅福投资的间接持股转换为直接持股，刘帅、赵光明进行股权转让。

请公司补充说明：（1）公司历史上三次出资瑕疵的影响，公司及相关股东是否可能因此受到行政处罚、是否构成重大违法违规；采取的补救措施及有效性，公司股权归属是否清晰、资本是否充足；出资所涉知识产权的归属，是否存在纠纷或潜在争议；（2）代持形成背景，是否与刘宪福股权继承相关，股权继承及分配情况是否存在纠纷或潜在争议；代持期间刘燕华、玄璇是否按约定取得股权收益；代持还原的真实性、有效性，代持及还原的股权数量是否对应；（3）财金创投投资入股的具体情况，包括但不限于投资背景，投资价格、定价依据及合理性，投资协议签订主体、投资收益及回购约定等；将相关投资认定为“明股实债”的依据及合理性，结合双方协议约定、工商登记、股权权利行使、收益是否与公司业绩挂钩、退出安排等，说明认定为债权债务关系是否符合商业实质；“明股实债”相关安排是否合法合规，是否影响公司股权的清晰性；投资协议的履行及终止情况、是否存在纠纷，公司向财金创投支付固定收益是否损害公司及其他股东的利益；（4）赵光明由间接持股转换为直接持股的原因，间接持股比例与直接持股比例是否一致；相关转换需支付对价的原因及合理性；（5）公司历史沿革是否涉及国有股东，如是，国有股权变动是否履行评估、备案、有权机关批复等国资管理……
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