公告日期：2025-01-23

北京金诚同达律师事务所

关于

江苏慕林智造科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之

补充法律意见书

目 录

一、《审核问询函》问题 1.关于历史沿革 ......4
二、《审核问询函》问题 2.关于子公司 ......32
三、《审核问询函》问题 3.关于和林新材与帕米尔 ......50
四、《审核问询函》问题 4.关于经营业绩 ......60
五、《审核问询函》问题 11.关于其他事项 ......61

北京金诚同达律师事务所

关于江苏慕林智造科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的补充法律意见书

金证法意[2024]字 1125 第 0648 号
致：江苏慕林智造科技股份有限公司

本所接受慕林智造的委托，根据与慕林智造签订的《专项法律事务委托合同》，作为慕林智造本次挂牌的专项法律顾问，为慕林智造本次挂牌提供法律服务。

为本次挂牌，本所律师已于 2024 年 10 月 10 日出具了《北京金诚同达律师
事务所关于江苏慕林智造科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所律师现就全国股转公司于 2024 年 10 月 29 日下发的《关于江苏慕林智
造科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中的要求，对有关问题进行了补充核查。

基于上述补充核查，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的必要补充，除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对公司本次挂牌的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。

本所律师同意将本补充法律意见书作为慕林智造本次挂牌所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
《审核问询函》的相关问题和公司提供的补充资料进行了补充核查和验证，现出具补充法律意见如下：

正 文

一、《审核问询函》问题 1.关于历史沿革

根据申报材料：（1）公司成立时股东王丽平、王建龙、丁洁艳部分出资款项实际来源于公司，且其中王丽平的 307.64 万元出资款系公司以预付货款名义支付予供应商成凌电子后，由成凌电子转予王丽平向公司出资；（2）王建龙的姐姐王丽平曾代王建龙持有公司股权；（3）公司通过员工持股平台钱隆利德实
施了股权激励，袁丽琴、周中良分别于 2022 年 7 月、2024 年 6 月将其持有的
钱隆利德出资份额转让给王建龙、殷刘碗，股权转让均未支付对价；（4）公司前身慕林有限曾参与当地企业联保贷款，造成公司及实际控制人王建龙承担大量债务；（5）2024 年 9 月，大运河基金、乡村产业基金和潘振华将其所持有的公司股权全部转让给隆德源投资。

请公司：（1）关于出资瑕疵。①说明供应商成凌电子的基本情况及历史上与公司的合作情况，是否与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系；②补充披露上述出资款的支付过程及偿还情况，并结合出资背景及相关借款协议、支付凭证、银行流水、完税凭证等，说明公司通过成凌电子向王丽平支付上述出资款项的原因及真实性、合理性，是否存在代持或利益输送情形，是否存在抽逃出资情形，是否符合公司法等法律法规规定；③说明上述公司股东出资是否真实、合法、有效，补救措施的合法性、有效性以及公司股权归属的清晰性、资本充足性，是否存在或潜在纠纷、诉讼，是否存在股权代持情形。（2）关于股权代持。①说明上述股权代持的解除是否真实、有效，公司历史沿革中的股权代持是否均已在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认意见，解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；②结合公司历次股本变动情况，说明公司历史沿革中股东人数是否存在超过 200 人的情形。（3）关于股权激励。①说明员工持股平台的政策依据、履行的决策或审批程序、激励对象的选定标准和履行的程序……
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