公告日期：2025-01-17

关于江苏慕林智造科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第三轮审核问询函的回复

主办券商

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

二〇二五年一月

贵公司于 2025 年 1 月 14 日出具的《关于江苏慕林智造科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，江苏慕林智造科技股份有限公司（以下简称“公司”、“慕林智造”）己会同民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现对问询函回复如下，请审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与公开转让说明书（申报稿）一致；

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

3、本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（不加粗）

问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

问题 1.关于和林新材。

根据公开申请文件及历次问询回复，报告期内和林新材曾为公司持股 50%的合营企业，另 2 名自然人股东张国平、张藐月各自持有 25%，和林新材的主要货币出资来自于公司，公司实际控制人王建龙兼任其执行董事；报告期内和林新材主要为公司提供外协加工服务，同时租赁公司房产用于生产经营；2022 年、2023
年、2024 年 1-4 月和林新材净利润分别为-493.72 万元、-511.80 万元、-268.46
万元，持续亏损。

请公司结合和林新材各股东持股比例、实际出资、日常生产经营及重大事项决策、与公司在业务、资产、经营场所等方面的紧密程度，按照实质重于形式的原则审慎说明公司未实际控制和林新材、仅将其认定为合营企业的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

请主办券商及会计师核查上述事项，发表明确意见。

回复：

一、结合和林新材各股东持股比例、实际出资、日常生产经营及重大事项决策、与公司在业务、资产、经营场所等方面的紧密程度，按照实质重于形式的原则审慎说明公司未实际控制和林新材、仅将其认定为合营企业的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定

2019 年 8 月，王建龙、张国平和张藐月成立和林新材，分别持股 20%、40%、
40%。2020 年 4 月，慕林智造分别受让王建龙、张国平和张藐月持有的和林新材20%、15%和 15%的股权，该次股权转让完成后，慕林智造持有和林新材 50%的股权，张国平、张藐月分别持有和林新材 25%、25%的股权。

2022 年，慕林智造筹划转让和林新材 50%股权，并于 2022 年 12 月收到了慕
林控股支付的股权转让款，因张藐月个人原因，2022 年 12 月至 2023 年 6 月，
公司多次试图联系张藐月，但张藐月均未有回复或无人签收退回文件，不配合公司办理股权变更工商登记手续。2023 年 7 月，基于确认股东身份及办理股权变更登记的需要，慕林控股将和林新材起诉至法院，2024 年 2 月，江苏省常州经济开发区人民法院出具民事判决书后，和林新材于当月办理工商变更登记。该次股权转让完成后，和林新材成为慕林控股持股 50%、张国平和张藐月各持股 25%的公司。截至本回复出具之日，和林新材注册资本为 1,008 万元，实缴注册资本
为 541 万元，其中慕林控股实缴 504 万元（在慕林智造持股期间，由慕林智造于
2020 年 6 月-2021 年 8 月期间实缴），张国平实缴 37 万元，张藐月未实缴。

首次申报时，公司在 2022 年、2023 年 1-6 月期间将和林新材作为合营企业，
按照权益法核算。本轮问询回复过程中，结合公司在 2022 年、2023 年、2024 年1-2 月期间持有和林新材 50%股权，为和林新材第一大股东，且另两名股东张国平、张藐月并非一致行动人，同时，公司实际控制人王建龙担任和林新材执行董事，和林新材业务与公司又较为紧密等因素，经审慎考虑，公司认为在该期间能
实际控制和林新材，故决定将和林新材 2022 年、2023 年及 2024 年 1-2 月纳入
合并范围，上述调整事项已经于 2025 年 1 月 14 日召开的公司第一届董事会第十
二次会议审议批准。

针对本次会计调整事项，公司已对公开转让……
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