公告日期：2024-10-29

关于江苏慕林智造科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

江苏慕林智造科技股份有限公司并民生证券股份有限公司:
现对由民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏慕林智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报材料：（1）公司成立时股东王丽平、王建龙、丁洁艳部分出资款项实际来源于公司，且其中王丽平的 307.64 万元出资款系公司以预付货款名义支付予供应商成凌电子后，由成凌电子转予王丽平向公司出资；（2）王建龙的姐姐王丽平曾代王建龙持有公司股权；（3）公司通过员工持股平台钱隆利德实施了股权激励，袁丽琴、
周中良分别于 2022 年 7 月、2024 年 6 月将其持有的钱隆利
德出资份额转让给王建龙、殷刘碗，股权转让均未支付对价；（4）公司前身慕林有限曾参与当地企业联保贷款，造成公司及实际控制人王建龙承担大量债务；（5）2024 年 9 月，大运河基金、常州乡村基金和潘振华将其所持有的公司股权全
部转让给隆德源投资。

请公司：（1）关于出资瑕疵。①说明供应商成凌电子的基本情况及历史上与公司的合作情况，是否与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系；②补充披露上述出资款的支付过程及偿还情况，并结合出资背景及相关借款协议、支付凭证、银行流水、完税凭证等，说明公司通过成凌电子向王丽平支付上述出资款项的原因及真实性、合理性，是否存在代持或利益输送情形，是否存在抽逃出资情形，是否符合公司法等法律法规规定；③说明上述公司股东出资是否真实、合法、有效，补救措施的合法性、有效性以及公司股权归属的清晰性、资本充足性，是否存在或潜在纠纷、诉讼，是否存在股权代持情形。（2）关于股权代持。①说明上述股权代持的解除是否真实、有效，公司历史沿革中的股权代持是否均已在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认意见，解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；②结合公司历次股本变动情况，说明公司历史沿革中股东人数是否存在超过 200 人的情形。（3）关于股权激励。①说明员工持股平台的政策依据、履行的决策或审批程序、激励对象的选定标准和履行的程序、出资缴纳情况、持股价格，以及员工发生不适合参加持股计划情况时所持相关权益的处置办法、员工持股平台合伙人出资主体身份及在公司任职情况，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或其他利益安
排；②说明袁丽琴将员工持股平台钱隆利德出资份额转让给王建龙而退出公司的原因，股权转让均未支付对价的合理性，是否已履行出资份额对应的出资义务或就出资义务作出明确约定，股权转让是否存在或潜在纠纷。（4）关于大额债务。说明公司历史上参与企业联保贷款的原因及背景、债务金额及期限、还款情况，是否损害公司利益，公司是否仍存在承担义务的情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；若涉及诉讼或仲裁，请说明相关诉讼或仲裁的基本情况及裁判结果。（5）关于股权转让。说明大运河基金、常州乡村基金和潘振华退出公司的原因、股权转让价格及其公允性、转让对价支付情况，股权转让是否存在或潜在纠纷。

请主办券商、律师充分核查上述事项，就公司是否满足“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的自然人股东、员工持股平台合伙人等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司员工持股计划是否按照《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》的规
定实施，是否应穿透计算员工持股计划的权益持有人数，员工持股计划实施是否合法合规、是否存在损害公司利益的情形。

请主办券商、会计师核查股份支付价格的依据及合理性、相关会计处理是否符合规定，并发表明确意见。

2.关于子公司。根据申报材料：（1）公司现有 6 家境内
子公司和 4 家境外子公司；（2）曾少卿持有子公司常州市慕晨驱动科技有限公司 5.00%股权，崔晓宏持有子公司佛山市慕林智能科技有限公司 33.33%股权；（3）2022 年 6 月，公司以 300 万元对价从董事尚晓……
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