公告日期：2024-11-29

关于江苏慕林智造科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

二〇二四年十一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 10 月 29 日出具的《关于江苏慕林智造科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，江苏慕林智造科技股份有限公司（以下简称“公司”、“慕林智造”）己会同民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现对问询函回复如下，请审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与公开转让说明书（申报稿）一致；

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

3、本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（不加粗）

问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露 楷体（加粗）

目 录

目 录...... 3
问题 1.关于历史沿革。...... 4
问题 2.关于子公司。 ...... 34
问题 3.关于和林新材与帕米尔。...... 53
问题 4.关于经营业绩。...... 71
问题 5.关于主要客户及供应商。...... 99
问题 6.关于应收账款。...... 115
问题 7.关于存货。 ...... 124
问题 8.关于固定资产及在建工程。...... 133
问题 9.关于财务规范性。...... 143
问题 10.关于偿债能力。...... 153
问题 11.关于其他事项。...... 160

问题 1.关于历史沿革。

根据申报材料：（1）公司成立时股东王丽平、王建龙、丁洁艳部分出资款项实际来源于公司，且其中王丽平的 307.64 万元出资款系公司以预付货款名义支付予供应商成凌电子后，由成凌电子转予王丽平向公司出资；（2）王建龙的姐姐王丽平曾代王建龙持有公司股权；（3）公司通过员工持股平台钱隆利德实施了股
权激励，袁丽琴、周中良分别于 2022 年 7 月、2024 年 6 月将其持有的钱隆利德
出资份额转让给王建龙、殷刘碗，股权转让均未支付对价；（4）公司前身慕林有限曾参与当地企业联保贷款，造成公司及实际控制人王建龙承担大量债务；（5）2024 年 9 月，大运河基金、常州乡村基金和潘振华将其所持有的公司股权全部转让给隆德源投资。

请公司：（1）关于出资瑕疵。①说明供应商成凌电子的基本情况及历史上与公司的合作情况，是否与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系；②补充披露上述出资款的支付过程及偿还情况，并结合出资背景及相关借款协议、支付凭证、银行流水、完税凭证等，说明公司通过成凌电子向王丽平支付上述出资款项的原因及真实性、合理性，是否存在代持或利益输送情形，是否存在抽逃出资情形，是否符合公司法等法律法规规定；③说明上述公司股东出资是否真实、合法、有效，补救措施的合法性、有效性以及公司股权归属的清晰性、资本充足性，是否存在或潜在纠纷、诉讼，是否存在股权代持情形。（2）关于股权代持。①说明上述股权代持的解除是否真实、有效，公司历史沿革中的股权代持是否均已在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认意见，解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；②结合公司历次股本变动情况，说明公司历史沿革中股东人数是否存在超过 200人的情形。（3）关于股权激励。①说明员工持股平台的政策依据、履行的决策或审批程序、激励对象的选定标准和履行的程序、出资缴纳情况、持股价格，以及员工发生不适合参加持股计划情况时所持相关权益的处置办法、员工持股平台合伙人出资主体身份及在公司任职情况，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或其他利益安排；②说明袁丽琴将员工持股平台钱隆利德出资份额转让给王建龙而退出公司的原因，股权转让均未支付对价的合理性，是否已履行出资份额对应的出资义务或就出资义务作出明确约定，股权转让是否存在或潜在纠
金额及期限、还款情况，是否损害公司利益，公司是否仍存在承担义务的情形，是否……
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