公告日期：2025-12-12

证券代码：874272 证券简称：上海会通 主办券商：华鑫证券
上海会通自动化科技发展股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 11 日召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于修订由股东会审议的公司部分制度的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对0 票；弃权 0 票。本议案不涉及关联交易，无需回避表决，尚需提交公司 2025年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海会通自动化科技发展股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确上海会通自动化科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及《上海会通自动化科技发展股份有限公司》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会人员组成根据公司章程确定。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。

董事会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。未授权予总经理的公司重大事项需经董事会审议，若按照公司章程、《股东会议事规则》,超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三章 董事长

第六条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生
和罢免。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构

第九条 公司设董事会秘书 1 名，负责信息披露事务、股东会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及公司章程的有关规定。

第十条 公司董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，董事会负责制定专门委员会……
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