公告日期：2025-08-19

证券代码：874268 证券简称：天力科技 主办券商：开源证券
常州天力兰宝科技股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 8 月 19 日第二届董事会第三次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确公司股东会的职责权限，规范公司股东会的议事方式和决策程序，促使公司股东会和股东有效地履行其职责，提高公司股东会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二条 股东会应当在《公司法》和公司章程赋予的职权和规定的范围内行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(二)审议批准董事会报告；

(三)审议批准监事会报告；

(四)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(八)修改公司章程；

(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十)审议批准本规则第四条规定的担保事项；

(十一)审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在对外披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本章程关于关联交易的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

法律法规、部门规章以及《治理规则》另有规定的，可以免予按照本章程规定的关联交易的方式进行审议。

(十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十三)公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且绝对金额超过 1500 万元；

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本条规
定履行股东会审议程序。

(十四)审议批准本规则第五条规定的对外财务资助事项；

(十五)审议员工持股计划或股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章、本章程及其他内部规章制度规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四条 公司下列对外担保行为，经公司董事会审议后，还须经股东会审议通过：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(五) 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）至（三）项的规定。

公司为关联方或股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。

第五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公……
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