公告日期：2025-08-19

证券代码：874268 证券简称：天力科技 主办券商：开源证券
常州天力兰宝科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 8 月 19 日第二届董事会第三次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

常州天力兰宝科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》赋予的职权和规定的范围内行使职权。

第二章 董事会的一般规定

第三条 公司设董事会，对股东会负责。

第四条 董事会由5名董事组成，由股东会选举产生，董事任期三年，任期届满，可连选连任。

第五条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(九)制订公司的基本管理制度；

(十)制订公司章程的修改方案；

(十一)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十二)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十三)审议批准达到下列标准的关联交易：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。

公司对与同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程中关于关联交易的规定。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

董事与董事会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决。

(十四)审议批准公司达到下列标准之一的其他重大交易（除提供担保外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上且超过 300 万元的。

(十五)审议批准股东会审批范围外的其他对外担保；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、股东会授予的其他职权。

第六条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，出具意见，并按照公司法、章程的规定对相关规则、公司治理结构予以调整或责成相关负责人予以执行。

第三章 会议议案

第七条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，有权提议召开临时董事会会议的人在其提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会议议案。

第八条 董事会提案应当符合以下要求：

1．内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

2．有明确议题和具体决议事项。

第四章 会议召集

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议。

(1)代表十分之一以上表决权的股东联名提议时；

(2)三分之一以上董事联名提议时；

(3)监事会提议时；

(4)董事长认为必要时；

(5)总经理提议时；

(6)公司章程规定的其他情形。

第十一条 按照前条……
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