公告日期：2025-02-17

北京海润天睿律师事务所

关于宁国金鑫电机股份有限公司

定向发行股票的

补充法律意见（二）

[2024]海字第 26-2 号

中国·北京

朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真：(010)88381869

目 录

目 录 ......1
释 义 ......2
一、关于本次发行决策程序合法合规的补充意见 ......4
二、本次发行相关认购协议等法律文件的合法合规性 ......4
三、结论性意见 ......6

释 义

在补充法律意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

《定向发行说明书 指 《宁国金鑫电机股份有限公司股票定向发行说明书（发行对象
（修订稿）》 确定稿）（修订稿）》

《股东补充协议》 指 《关于宁国金鑫电机股份有限公司之股东补充协议》

补充法律意见（一） 指 《北京海润天睿律师事务所关于宁国金鑫电机股份有限公司定
向发行股票的补充法律意见（一）》（[2024]海字第 26-1 号）

北京海润天睿律师事务所

关于宁国金鑫电机股份有限公司

定向发行股票的

补充法律意见（二）

[2024]海字第 26-2 号
致：宁国金鑫电机股份有限公司

根据公司与本所签订的《法律服务协议》，本所接受公司委托，担任公司本次发行的专项法律顾问。

就本次发行，本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、股转公司的其他有关规定，已出具了《北京海润天睿律师事务所关于宁国金鑫电机股份有限公司定向发行股票的法律意见》（[2024]海字第 26 号）及《北京海润天睿律师事务所关于宁国金鑫电机股份有限公司定向发行股票的补充法律意见（一）》（[2024]海字第 26-1 号）。
2024 年 12 月 12 日，股转公司出具了《关于同意宁国金鑫电机股份有限公
司股票定向发行的函》，同意本次发行。

鉴于发行对象与发行人实际控制人于 2025 年 2 月 13 日签署了《股东补充协
议》，对《股东协议》中的反稀释条款进行了部分废止，本所律师对《股东补充协议》所涉及的相关事项进行了补充核查，现出具补充法律意见。

补充法律意见系对法律意见书、补充法律意见（一）所披露的内容作出相应的修改或补充，为法律意见书、补充法律意见（一）之补充和不可分割的一部分。补充法律意见与法律意见书、补充法律意见（一）中不一致之处均以补充法律意见的表述为准。对补充法律意见，本所律师声明适用法律意见书、补充法律意见（一）的相关声明。除补充法律意见中另有说明外，补充法律意见所用简称与法律意见书、补充法律意见（一）的释义一致。

本所律师依据相关法律、法规和规范性文件的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次发行出具补充法律意见如下：

一、关于本次发行决策程序合法合规的补充意见

（一）修改《股东协议》的决策程序合法合规

2025 年 2 月 13 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议以及第一届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于宁国金鑫电机股份有限公司股票定向发行说明书（发行对象确定稿）（修订稿）的议案》《关于提请豁免股东大会提前通知期限的议案》等与本次发行相关的议案，其中《关于公司实际控制人与认购对象签署<关于宁国金鑫电机股份有限公司之股东补充协议>的议案》，因关联董事王金龙、李雪宁、张为宣回避表决，非关联董事不足三人，上述议案直接提交股东大会审议。

2025 年 2 月 17 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于宁国金鑫电机股份有限公司股票定向发行说明书（发行对象确定稿）（修订稿）的议案》《关于公司实际控制人与认购对象签署<关于宁国金鑫电机股份有限公司之股东补充协议>的议案》《关于提请豁免股东大会提前通知期限的议案》等与本次发行相关的议……
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