公告日期：2025-02-17

国元证券股份有限公司关于
宁国金鑫电机股份有限公司

股票定向发行的
专项核查意见（修订稿）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）

二零二五年二月

目 录

释 义 ...... 2
一、关于发行主体合法合规性的意见 ...... 3
二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ...... 4
三、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 5四、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持
股平台的意见 ...... 10
五、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 10
六、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 11
七、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 ...... 13
八、关于新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 15九、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见. 15
十、关于本次定向发行的专项核查结论...... 16

释 义

在本专项核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目 释义

公司、本公司、挂牌公司、 指 宁国金鑫电机股份有限公司
金鑫电机

本次发行、本次定向发行、 指 宁国金鑫电机股份有限公司 2024 年第一次股票定向发行
本次股票发行

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股东大会 指 宁国金鑫电机股份有限公司股东大会

董事会 指 宁国金鑫电机股份有限公司董事会

监事会 指 宁国金鑫电机股份有限公司监事会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《募集资金管理制度》 指 《宁国金鑫电机股份有限公司募集资金管理制度》

徽元产投 指 宁国市徽元先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）

巨石产投 指 宁国市巨石产业投资合伙企业（有限合伙）

安华创投 指 宣城安华创新股权投资合伙企业(有限合伙)

安元产投 指 安徽安元新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

新禾创投 指 宁国市新禾创业投资基金合伙企业（有限合伙）

《股东协议》 指 《关于宁国金鑫电机股份有限公司之股东协议》

《股东补充协议》 指 《关于宁国金鑫电机股份有限公司之股东补充协议》

报告期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月

国元证券、主办券商 指 国元证券股份有限公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：除特别说明外所有财务数据保留两位小数，本专项核查意见中若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

一、关于发行主体合法合规性的意见

（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条规定的意见

《定向发行规则》第九条规定，“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

1、合法规范经营

截至本核查意见出具之日，发行人严格按照《公司章程》《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件的规定开展经营活动，不存在因违法经营受到重大行政处罚或被追究刑事责任的情形，不存在因股东大会决议解散、法院判决……
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