公告日期：2024-04-26

证券代码：874261 证券简称：彤禄答 主办券商：民生证券
上海彤禄答网络科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

上海彤禄答网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24
日召开第一届董事会第八次会议审议通过了《关于修订公司部分内部治理制度 的议案》，议案通过的制度包含《上海彤禄答网络科技股份有限公司对外担保 管理制度》（2024 年 4 月修订），该制度尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海彤禄答网络科技股份有限公司

对外担保管理制度

（2024 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强上海彤禄答网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）对外担保管理，规范公司对外担保行为，保护公司、股东和债权 人的合法权益，保证公司资产的安全，根据《中华人民共和国公司法》等法律 法规、规范性文件及《上海彤禄答网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或 者承担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对全资子公司、控股子公司、
参股子公司提供的担保。公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同本公司行为，其对外担保执行本制度。

第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；未经公司批准或本制度另有规定外，全资子公司、控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第四条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 对外担保的审批程序

第六条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。

第七条 董事会有权对本制度第十条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。

第八条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会进行审议。

第九条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议本制度第十条第（五）项规定的对外担保事项，应当取得出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上表决通过。

第十条 下列对外担保须经股东大会审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其全资子公司、控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定，但是法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者《公司章程》、本制度另有规定除外。

第十一条 董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业等关联方提供的担保议案时，关联董事、关联股东应遵守公司相关内部制度的规定回避表决。该项表决除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，并经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过。

第十二条 公司向其全资子公司、控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
第十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可……
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