公告日期：2024-04-26

证券代码：874261 证券简称：彤禄答 主办券商：民生证券
上海彤禄答网络科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

上海彤禄答网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24
日召开第一届董事会第八次会议审议通过了《关于修订公司部分内部治理制度 的议案》，议案通过的制度包含《上海彤禄答网络科技股份有限公司董事会议 事规则》（2024 年 4 月修订），该规则尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海彤禄答网络科技股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海彤禄答网络科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等相关法律、法规及《上海彤禄答网络科技股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成

第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成。

第四条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长若干名。董事长、副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）（公司有两位或两位以上副董事长（如有）的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议的召开程序

第一节 会议的召开及提案

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第七条 董事会每年应当至少召开两次会议。

第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第九条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集并主持临时董事会会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）二分之一以上独立董事（如有）提议时；

（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第十条 按照第九条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或视具体情况于适当时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二节 会议通知

第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前 10 日
和 5 日将会议通知，通过专人、传真、邮件、电话或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书等其他高级管理人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

经全体董事一致书面同意，可以豁免董事会提前通知义务。

第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条 董事会定期会议的书……
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