公告日期：2023-09-13

民生证券股份有限公司

关于上海彤禄答网络科技股份有限公司

在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌

的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）非上市公众公司在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的有关规定，上海彤禄答网络科技股份有限公司（以下简称“彤禄答”、“股份公司”、“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌事宜经董事会、股东大会批准，与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本公司”）签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），民生证券对彤禄答的财务状况、业务状况、公司治理、公司合法合规等事项进行了尽职调查，对彤禄答股票申请在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

民生证券推荐彤禄答挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《工作指引》的要求，对彤禄答进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组与彤禄答董事长、总经理、财务负责人及部分董事、监事、员工进行了交谈，并听取公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江天册律师事务所的意见；查阅了《公司章程》、“三会”（股东大会、董事会、监事会）的会议决议文件、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政
管理部门登记资料、纳税凭证等材料；了解了公司的生产经营状况、内控制度、信息系统有效性、规范运作情况和发展计划。

通过上述尽职调查，项目组出具了《民生证券股份有限公司关于上海彤禄答网络科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之尽职调查报告》。

二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

根据主办券商对彤禄答的尽职调查情况，本公司认为彤禄答符合《业务规则》规定的挂牌条件。

（一）公司依法设立且存续满两年

公司前身为上海彤禄答网络科技有限公司（以下简称“彤禄答有限”），设立
于 2016 年 9 月 26 日，彤禄答有限以截至 2022 年 4 月 30 日经审计的账面净资产
折股，以有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公司。从彤禄答有限成立之日起计算，公司已持续经营超过两个完整的会计年度。

因此，主办券商认为，公司符合“依法设立且存续满两年”的条件。

（二）公司主营业务明确，具有持续经营能力

公司的主营业务系为国内外知名品牌方提供综合电子商务服务，合作方主要为休闲零食领域的国内外知名品牌企业，如亿滋、百事、玛氏箭牌、新西兰恒天然、旺旺食品、费列罗、康师傅、格力高、好丽友、不凡帝范梅勒糖果、雀巢等。公司是品牌方的重要合作伙伴，也是零食消费环节重要的服务提供者之一，是连接品牌方和各类渠道客户、消费者的重要桥梁和纽带。

公司 2021 年、2022 年和 2023 年 1-2 月的营业收入分别为 159,763.37 万元、
183,004.42 万元和 34,180.51 万元，其中主营业务收入分别为 159,763.37 万元、
183,004.42 万元和 34,180.51 万元，各期主营业务收入占营业收入的占比均为100.00%。因此，公司的主营业务明确，最近两年内未发生重大变化。

公司 2021 年和 2022 年归属于母公司股东的净利润分别为 3,353.13 万元和
4,930.93 元（上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准），公司 2023 年 2 月
28 日每股净资产为 7.86 元/股，满足《挂牌规则》中挂牌条件之“挂牌公司最近一期末每股净资产应当不低于 1 元/股，最近两年净利润均为正且累计不低于 800万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元”。公司最近两年业务明确，持续经营，不存在依据《公司法》第一百八十条规定应当解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，公司亦不存在其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况，公司具有持续经营能力。

综上，主办券商认为，公司符合“主营业务明确、具有持续经营能力”的条件。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

公司已依法建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构；同时，公司还按照《公司法》《管理办法》等相关法律法规的规定制定了相……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。