公告日期：2025-01-20

浙江衡美健康科技股份有限公司

及

华泰联合证券有限责任公司

关于浙江衡美健康科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函回复
主办券商

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 1 月 13 日出具的《关于浙江衡美健康科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。浙江衡美健康科技股份有限公司（以下简称“公司”、“衡美健康”），已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“主办券商”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）等中介机构，对审核问询函进行了认真研究和逐项落实，现回复如下，请予以审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《浙江衡美健康科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的补充披露、修改 楷体、加粗

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目 录

问题 1、关于客户营销风险的防范措施......4

问题 1、关于客户营销风险的防范措施

根据申报材料及回复文件，公司部分品牌商客户存在传销相关的新闻报道。
请公司补充说明：公司针对下游品牌商客户营销不当的防范及应对措施。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确核查意见。

【公司说明】

一、公司针对下游品牌商客户营销不当的防范及应对措施

根据国务院颁布的《禁止传销条例》的规定，传销是指组织者或者经营者发展人员，通过对被发展人员以其直接或者间接发展的人员数量或者销售业绩为依据计算和给付报酬，或者要求被发展人员以交纳一定费用为条件取得加入资格等方式牟取非法利益，扰乱经济秩序，影响社会稳定的行为。

下列行为，属于传销行为：

（一）组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，对发展的人员以其直接或者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬（包括物质奖励和其他经济利益，下同），牟取非法利益的；

（二）组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员交纳费用或者以认购商品等方式变相交纳费用，取得加入或者发展其他人员加入的资格，牟取非法利益的；

（三）组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益的。

国家工商行政管理总局发布的《新型传销活动风险预警提示》指出，传销的三要素包括：一是交纳或变相交纳入门费，即交钱加入后才可获得计提报酬和发展下线的“资格”；二是直接或间接发展下线，即拉人加入，并按照一定顺序组成层级；三是上线从直接或间接发展的下线的销售业绩中计提报酬，或以直接或间接发展的人员数量为依据计提报酬或者返利。再简单讲，只要具备“交入门费”“拉人头”“组成层级团队计酬”就可认定为涉嫌传销。

《禁止传销条例》规定，工商行政管理部门（即市场监督管理部门）依据该条例的规定，负责查处传销行为。

根据网络公开渠道检索，报告期内公司主要客户（报告期各期前十大客户）中少数客户存在涉嫌传销舆情，但不存在被主管部门、司法机关认定为传销的情形。

针对可能存在的下游品牌商客户营销不当风险，衡美健康已设置相应的风险防控政策及应对机制，具体情况如下：

1、客户管理及舆情跟踪

公司已制定《销售管理制度》，在客户管理及舆情跟踪方面设置了应对机制。
在客户管理方面，公司要求销售人员对潜在客户进行背景情况调查，了解客户经营和财务情况，并如实登记客户信息。严禁客户采用传销等违规销售模式，一经发现，即刻终止与该客户的合作。新客户信息经销售部门、法务部门、财务部门审核后建立客户档案。

在舆情跟踪方面，公司要求销售人员动态更新客户资料，包括客户新闻舆论动态等，以持续识别客户是否存在涉嫌传销的法律风险。公司法务部门、财务部门亦同步关注大客户的诉讼、财务等情况。对关注到的异常信息，公司及时调整客户评级、信用政策及合同执行等。

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