公告日期：2023-12-22

湖南启元律师事务所

关于湖南金叶众望科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（二）

二零二三年十二月

湖南启元律师事务所

关于湖南金叶众望科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

致：湖南金叶众望科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南金叶众望科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金叶科技”）的委托，担任公司股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让项目的专项法律顾问。本所于2023年10月17日出具了《湖南启元律师事务所关于湖南金叶众望科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），本所于2023年12月5日出具了《湖南启元律师事务所关于湖南金叶众望科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）。

全国股转系统挂牌审查部于2023年12月12日下发了《关于湖南金叶众望科技股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《基本标准指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《问询函》提出的有关事项进行核查并出具《湖南启元律师事务所关于湖南金叶众望科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书一》相关内容的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书一》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书一》中发表法律意见的前提、假设和有关
用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称，除另有所指外，与《法律意见书》《补充法律意见书一》文件中所用的简称、术语及定义具有相同的含义。本所在《法律意见书》中作出的确认、承诺、声明及保留仍然适用于本补充法律意见书。

目录

问题一、关于国有股权...... 5

正文

问题一、关于国有股权

根据申报文件及前次问询回复，1998 年公司设立及 2003 年公司增资时存
在未取得批复或备案、未进行资产评估等瑕疵；公司设立时股东及增资时新增股东属于全民所有制企业，享有联营权及投资决策权，设立及增资事项无需取得国资主管部门批准。

请公司：（1）补充说明前次问询回复的依据是否充分；（2）重新梳理公司设立及 2003 年公司增资时国有股权变动所涉批复取得情况、出具批复或说明主体的审批权限及资产评估备案程序履行情况，说明是否存在应取得批复或备案未取得的情形，瑕疵事项是否规范完毕，国有股东出资、股权变动是否合法合规，是否存在国有资产流失的风险。

请主办券商及律师核查上述事项，并就公司是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于国有股权形成与变动的规定，是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表明确意见。

【回复】

一、补充说明前次问询回复的依据是否充分

1998 年公司设立及 2003 年公司增资时存在国有股东出资及股权变动，国
有出资存在未取得批复或产权登记、未进行资产评估等瑕疵，本所在前次问询回复中认为：由于金叶有限的发起人及 2003 年增资的新增股东均属于全民所有制企业，依据《全民所有制工业企业法》、《全民所有制工业企业转换经营机制条例》相关规定，金叶有限的发起人及 2003 年增资的新增股东出资系行使法律法规授予联营权及投资决策权，无需取得股东国有资产监督管理部门批准。经进一步审慎核查与分析，本所现认为该结论相关依据尚不充分，并已根据本轮《问询函》相关要求在本补充法律意见书中对 1998 年设立及 2003 年第一次增资时国有股东出资及股权变动涉及审批等情况进行了重新梳理和说明，并发表了明确意见。

情况、出具批复或说明主体的审批权限及资产评估备案程序履行情况，说明……
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