公告日期：2023-12-18

湖南金叶众望科技股份有限公司

及申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于对《关于湖南金叶众望科技股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》
的回复

主办券商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼
2004 室

2023 年 12 月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2023 年 12 月 12 日下发的《关于湖南金叶众望科技股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“主办券商”）已按要求组织湖南金叶众望科技股份有限公司（以下简称“金叶科技”、“拟挂牌公司”、“申请挂牌公司”、“公司”）及湖南启元律师事务所（以下简称“律师”或“启元律所”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“信永中和”）等中介机构对上述反馈意见进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到《公开转让说明书》及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。公司及主办券商对上述反馈意见进行如下回复，请审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》《申请人设立以来股本演变情况及董事监事高级管理人员确认意见》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。本反馈意见回复中的字体注释如下：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

对审核问询函所列问题的回复涉及修改《公开转让说明书》
楷体（加粗）

等申请文件的内容

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

问题 1、关于国有股权......3
问题 2、关于销售原材料 ......20

问题 1、关于国有股权

根据申报文件及前次问询回复，1998 年公司设立及 2003 年公司增资时存在
未取得批复或备案、未进行资产评估等瑕疵；公司设立时股东及增资时新增股东属于全民所有制企业，享有联营权及投资决策权，设立及增资事项无需取得国资主管部门批准。

请公司：（1）补充说明前次问询回复的依据是否充分；（2）重新梳理公司设立及 2003 年公司增资时国有股权变动所涉批复取得情况、出具批复或说明主体的审批权限及资产评估备案程序履行情况，说明是否存在应取得批复或备案未取得的情形，瑕疵事项是否规范完毕，国有股东出资、股权变动是否合法合规，是否存在国有资产流失的风险。

请主办券商及律师核查上述事项，并就公司是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于国有股权形成与变动的规定，是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表明确意见。

【公司回复】

一、补充说明前次问询回复的依据是否充分

公司 1998 年设立及 2003 年第一次增资时存在国有股东出资及股权变动，国
有出资存在未取得批复或产权登记、未进行资产评估等瑕疵，公司在前次问询回复中认为：由于金叶有限的发起人及 2003 年增资的新增股东均属于全民所有制企业，依据《全民所有制工业企业法（1998）》、《全民所有制工业企业转换经营机制条例（1992）》相关规定，金叶有限的发起人及 2003 年增资的新增股东出资系行使法律法规授予联营权及投资决策权，无需取得股东国有资产监督管理部门批准。公司现认为该结论的相关依据不够充分，已在本审核问询回复中对 1998年设立及 2003 年第一次增资时国有股东出资及股权变动涉及审批等情况进行了重新梳理和说明。

二、重新梳理公司设立及 2003 年公司增资时国有股权变动所涉批复取得情
况、出具批复或说明主体的审批权限及资产评估备案程序履行情况，说明是否存在应取得批复或备案未取得的情形，瑕疵事项是否规范完毕，国有股东出资、股权变动是否合法合规，是否存在国有资产流失的风险

（一）1998 年，金叶有限设立

1998 年 5 月 17 日，中国烟草、湖南烟草和临氮厂签订《合资协议》，三方
决定共同出资成立金叶有限。根据《合资协议》及金叶有限设立时的《公司章程》，金叶有限设立时……
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