公告日期：2025-12-04

北京市中伦律师事务所

关于广东美亚旅游科技集团股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并

在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（五）

二〇二五年十一月

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目 录

第一部分 发行人情况的更新......6

一、本次发行上市的批准和授权......6

二、发行人本次发行上市的主体资格......7

三、本次发行上市的实质条件......7

四、发行人的设立 ......11

五、发行人的独立性 ......11

六、发起人、股东和实际控制人......11

七、发行人的股本及演变......14

八、发行人的业务 ......14

九、关联交易及同业竞争......16

十、发行人的主要财产 ......23

十一、发行人的重大债权债务......40

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......46

十三、发行人公司章程的制定与修改......46

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作......47

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......49

十六、发行人的税务 ......51

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......53

十八、发行人募集资金的运用......60

十九、发行人的业务发展目标......60

二十、诉讼、仲裁或行政处罚......60

二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价......64

二十二、律师认为需要说明的其他问题......64

二十三、结论意见 ......66

第二部分 对《问询函》《第二轮问询函》及《第三轮问询函》反馈意见回复更新 ......66

一、《问询函》问题 1：商业模式与核心竞争力......66

二、《问询函》问题 3：经营合规性......78

三、《问询函》问题 4：实际控制人、员工为发行人提供借款和担保......102

四、《问询函》问题 11：其他问题......124
五、《第二轮问询函》问题 2：实际控制人、员工为发行人提供担保及资金往来

情况...... 129

六、《第二轮问询函》问题 3：业绩增长的合理性......152

七、《第二轮问询函》问题 7：其他问题 ......155

八、《第三轮问询函》问题 1.实际控制人及员工等为发行人提供担保......164

附件一：经济反担保明细......178

附件二：保证反担保明细......189

附件三：发行人及其境内分子公司正在履行的融资合同及其对应的担保合同......195

附件四：发行人的未执行完毕诉讼或仲裁 ......213

北京市中伦律师事务所

关于广东美亚旅游科技集团股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（五）

致：广东美亚旅游科技集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东美亚旅游科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾……
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