公告日期：2026-01-19

关于中健康桥医药集团股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
第二轮审核问询函之回复

上会业函字(2025)第 1868 号

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

中国 上海

关于中健康桥医药集团股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件的

第二轮审核问询函之回复

上会业函字(2025)第 1868 号
北京证券交易所：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）收悉申港证券股份有限公司转来贵所下发的《关于中健康桥医药集团股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》。对审核问询函中所提及的财务事项，我们对中健康桥医药集团股份有限公司（以下简称“中健康桥”或“发行人”或“公司”）相关资料进行了审慎核查，现具体回复如下，请予审核。

说明：

一、本审核问询函回复中的简称或名词的释义，除另有说明外，与《中健康桥医药集团股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

二、本审核问询函回复中采用以下字体：

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书（申报稿）的修改 楷体、加粗

三、本审核问询函回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1.业绩增长真实性及可持续性......1
问题 2.推广活动合法合规性及销售费用核查充分性 ......178
问题 3.独立研发能力与研发费用核算真实准确性......324
问题 5.其他问题 ......441
其它补充说明 ......502

问题 1.业绩增长真实性及可持续性

根据申请文件及问询回复：（1）截至报告期末，铝镁匹林片（Ⅱ）已覆盖31 个省、自治区及直辖市的各类终端 14,400 余家。报告期各期，发行人合作的
配送经销商数量分别为 403 家、359 家、347 家、293 家，传统经销商数量分别
为 53 家、60 家、75 家、87 家。（2）发行人的销售定价模式为各省市中标价
格扣减一定的配送费用后，形成销售价格。报告期内，发行人铝镁匹林片（Ⅱ）的主要配送经销商加权平均配送费率分别为 13.52%、6.18%、5.39%、7.85%；24 片/盒规格的铝镁匹林片（Ⅱ）平均配送费率分别为 40.43%、7.23%、2.00%、31.40%。（3）发行人的主营产品银杏叶胶囊 2022 年纳入集采后，各期挂网价格分别同比下降 27.48%、13.37%、14.11%，销售额持续下降。（4）目前，铝镁匹林片（Ⅱ）作为国内独家仿制药和《国家医保目录》品种，没有相同竞品；目前累计共有 7 家企业已提交铝镁匹林片（Ⅱ）的上市申请，尚无一家获批。从第十批集采规则的变化和实际情况看，中标价格平均降幅达到 70%，其中心血管药物的平均价格降幅也超过了 60%。

请发行人：（1）进一步说明报告期各期新增、退出的配送经销商数量较多的合理性，发行人对配送经销商选择依据及内控管理方式。说明华南地区的配送经销商数量较少但收入占比较高的合理性，相关配送经销商对应的终端客户类型及数量、产品类型，合作模式与其他地区经销商是否存在显著差异。（2）进一步说明主要配送经销商（单体口径）的终端客户类型（医疗机构/药店）及数量、配送区域、产品规格；结合合同约定，具体说明发行人与配送经销商关于配送费的确认依据及调整机制，报告期内国药控股广州有限公司配送铝镁匹林片（Ⅱ）和银杏叶胶囊的配送费率变化较大且与其他配送经销商存在差异的原因，24 片/盒规格的铝镁匹林片（Ⅱ）平均配送费率变化较大的原因，对应配送经销商具体情况，是否存在代垫成本费用、利益输送情形。（3）列示报告期内主要配送经销商（单体口径）的进销存数据、各期的下单频率、单次采购量及变动情况，经销商与终端客户的合作模式、订单获取方式等，进一步分析经销商期末库存水平与其备货、销售周期的匹配性，是否存在压货情形，期后库存销售情况。（4）说明银杏叶胶囊传统经销模式、配送经销模式下收入及占比、销售价格、毛利率、对应终端客户类型及数量情况，进一步说明两种销售模式的差异以及报告期内发
行人传统经销模式收入占比提升的原因……
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