公告日期：2025-09-29

关于中健康桥医药集团股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函之回复

上会业函字(2025)第 1271 号

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

中国 上海

关于中健康桥医药集团股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件的

审核问询函之回复

上会业函字(2025)第 1271 号
北京证券交易所：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）收悉申港证券股份有限公司转来贵所下发的《关于中健康桥医药集团股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》。对审核问询函中所提及的财务事项，我们对中健康桥医药集团股份有限公司（以下简称“中健康桥”或“发行人”或“公司”）相关资料进行了审慎核查，现具体回复如下，请予审核。

说明：

一、本审核问询函回复中的简称或名词的释义，除另有说明外，与《中健康桥医药集团股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

二、本审核问询函回复中采用以下字体：

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的补充、修改 楷体、加粗

三、本审核问询函回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

一、业务与技术 ......1

问题 1.产品结构单一风险及市场空间拓展......1

问题 2.业务模式合理性及是否具备独立研发能力 ......56
三、财务会计信息与管理层分析 ......76

问题 4.配送经销模式及销售真实性 ......76

问题 5.推广活动的合法合规性及销售费用真实性 ...... 187

问题 6.研发费用核算准确性及相关内控规范性...... 315

问题 7.采购价格公允性及毛利率变动的合理性...... 416
四、募集资金运用及其他事项...... 514

问题 9.其他问题...... 514

一、业务与技术

问题 1.产品结构单一风险及市场空间拓展

（1）核心产品市场空间及竞争格局变化风险。根据申请文件：①报告期内公司主营业务收入主要来自核心产品铝镁匹林片（Ⅱ），收入占比约 90%且持续提高。②截至目前，公司铝镁匹林片（Ⅱ）为国内独家仿制药，累计有 7 家企业提交同种药品的上市申请。铝镁匹林片（Ⅱ）的原研药目前仅在日本销售。③与铝镁匹林片（Ⅱ）同属于抗血小板类药物的小剂量内服阿司匹林、硫酸氢氯吡格雷、替格瑞洛均已纳入带量采购目录；公司主要参考对标小剂量内服阿司匹林制剂测算铝镁匹林片（Ⅱ）的市场空间。④2025 年一季度公司业绩同比有所下降，主要系铝镁匹林片（Ⅱ）生产工艺变更导致产能利用率下降、存货储备不足所致。

请发行人：

①列表说明铝镁匹林片（Ⅱ）与小剂量内服阿司匹林、硫酸氢氯吡格雷、替格瑞洛等抗血小板类药物，在主要成分、功能主治、药理作用机制、适应病症及群体、生产工艺、用药方式、临床效果、（在中国）上市时间、注册类别、市场售价、患者认可度、市场占有率等方面的对比情况，说明公司铝镁匹林片（Ⅱ）产品的特点及竞争优势，相关产品之间是否具有可替代性或互补性。

②结合原研药在日本的销售情况及市场占有率，以及原研药仅在日本销售、未取得国内注册批件并销售的原因，说明公司铝镁匹林片（Ⅱ）报告期内销量持续增长的原因及合理性、是否主要依赖于市场推广，以及原研药未来进入国内市场的可能性及对国内铝镁匹林片（Ⅱ）竞争格局的影响。

③结合报告期内小剂量内服阿司匹林主要生产企业销售情况，公司铝镁匹林片（Ⅱ）销售分布及终端覆盖情况、拟采取的市场推广措施，说明公司关于铝镁匹林片（Ⅱ）产品市场空间的测算是否合理。

④说明铝镁匹林片（Ⅱ）生产工艺调整的具体内容及影响，期后铝镁匹林片（Ⅱ）的产能利用率、产销量情况。

⑤结合药品注册上市有关条件、要求及流程，铝镁匹林片（Ⅱ）仿制难点，说明竞争对手同种仿制药上市申请进展情况以及对铝镁匹林片（Ⅱ）竞争格局、
公司市场份额的影响。

⑥结合药品集中采购实施条件、要求及实际执行情况，以及小剂量内服阿司匹林等抗血小板类药物纳入带量采购目录……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。