公告日期：2025-07-18

中健康桥医药集团股份有限公司并申港证券股份有限公司：
现对由申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的中健康桥医药集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

提 示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 1.产品结构单一风险及市
场空间拓展，问题 7.采购价格公允性及毛利率变动的合理性，问题 8.募投项 目必要性及合理性。

目 录

一、业务与技术......3

问题 1.产品结构单一风险及市场空间拓展......3

问题 2.业务模式合理性及是否具备独立研发能力......7
二、公司治理与独立性......9

问题 3.同业竞争核查充分性......9
三、财务会计信息与管理层分析......10

问题 4.配送经销模式及销售真实性......10

问题 5.推广活动的合法合规性及销售费用真实性......13

问题 6.研发费用核算准确性及相关内控规范性......15

问题 7.采购价格公允性及毛利率变动的合理性......16
四、募集资金运用及其他事项......18

问题 8.募投项目必要性及合理性......18

问题 9.其他问题......20

一、业务与技术

问题 1.产品结构单一风险及市场空间拓展

（1）核心产品市场空间及竞争格局变化风险。根据申请文件：①报告期内公司主营业务收入主要来自核心产品铝镁匹林片（II），收入占比约 90%且持续提高。②截至目前，公司铝镁匹林片（II）为国内独家仿制药，累计有 7 家企业提交同种药品的上市申请。铝镁匹林片（II）的原研药目前仅在日本销售。③与铝镁匹林片（II）同属于抗血小板类药物的小剂量内服阿司匹林、硫酸氢氯吡格雷、替格瑞洛均已纳入带量采购目录；公司主要参考对标小剂量内服阿司匹林制剂测算铝镁匹林片（II）的市场空间。④2025 年一季度公司业绩同比有所下降，主要系铝镁匹林片（II）生产工艺变更导致产能利用率下降、存货储备不足所致。

请发行人：①列表说明铝镁匹林片（II）与小剂量内服阿司匹林、硫酸氢氯吡格雷、替格瑞洛等抗血小板类药物，在主要成分、功能主治、药理作用机制、适应病症及群体、生产工艺、用药方式、临床效果、（在中国）上市时间、注册类别、市场售价、患者认可度、市场占有率等方面的对比情况，说明公司铝镁匹林片（II）产品的特点及竞争优势，相关产品之间是否具有可替代性或互补性。②结合原研药在日本的销售情况及市场占有率，以及原研药仅在日本销售、未取得国内注册批件并销售的原因，说明公司铝镁匹林片（II）报告期内销量持续增长的原因及合理性、是否主要依赖于市场推广，以及原研药未来进入国内市场的
可能性及对国内铝镁匹林片（II）竞争格局的影响。③结合报告期内小剂量内服阿司匹林主要生产企业销售情况，公司铝镁匹林片（II）销售分布及终端覆盖情况、拟采取的市场推广措施，说明公司关于铝镁匹林片（II）产品市场空间的测算是否合理。④说明铝镁匹林片（II）生产工艺调整的具体内容及影响，期后铝镁匹林片（II）的产能利用率、产销量情况。⑤结合药品注册上市有关条件、要求及流程，铝镁匹林片（II）仿制难点，说明竞争对手同种仿制药上市申请进展情况以及对铝镁匹林片（II）竞争格局、公司市场份额的影响。⑥结合药品集中采购实施条件、要求及实际执行情况，以及小剂量内服阿司匹林等抗血小板类药物纳入带量采购目录前后销量、价格及业绩的变化情况，分析铝镁匹林片（II）未来被纳入（带量）集中采购的可能性以及对公司铝镁匹林片（II）市场份额、销售价格及经营业绩的具体影响，说明公司是否存在未来业绩大幅下滑的风险，并进行针对性风险揭示。

（2）产品管线拓宽及相关收购价格公允性。2022 年至
今，公司通过收购方式取得了盐酸阿罗洛尔片、注射用夫西地酸钠、马来酸依那普利……
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