公告日期：2023-10-30

关于江苏旭泉电机股份有限公司

申请公司股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌及公开转让

之

补充法律意见书

江苏常辉律师事务所

二〇二三年九月

江苏省常州市新北区典雅花园商务楼 6 幢 A 座三楼

电话：0519-89618880传真：0519-89618880

目录

一、《审核问询函》问题 1.关于历史沿革。 ...... 4
二、《审核问询函》问题 2.关于业务合法合规性。 ...... 12
三、 《审核问询函》问题 6.其他事项。 ...... 20

江苏常辉律师事务所

关于江苏旭泉电机股份有限公司

申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让

之

补充法律意见书

致：江苏旭泉电机股份有限公司

江苏常辉律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏旭泉电机股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）的委托，并根据本所与公司签订的《非诉讼法律事务委托合同》，担任公司本次申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让（以下简称“本次挂牌及公开转让”）的专项法律顾问。

本所已出具了《关于江苏旭泉电机股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现就全国股份转让系统公司下发的《关于江苏旭泉电机股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）所涉及的相关法律问题出具本补充法律意见。

为出具本补充法律意见，本所律师声明如下：

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本补充法律意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

三、本补充法律意见的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本补充法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具补充法律意见。

五、除非文义另有所指，《法律意见书》中释义适用本补充法律意见。

六、本补充法律意见仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见。

正 文

一、《审核问询函》问题 1.关于历史沿革。

根据公开披露文件：（1）2015 年 8 月丁泉军将公司股权转让给丁立，股权
转让未发生实际款项支付，系因 2014 年 8 月丁旭红将鼎智机电股权转让给丁泉军、邵莉平，股权转让债权债务互相抵消、豁免；（2）2019 年 5 月丁旭红将部分公司股权转让给日本脉冲；丁立在日本脉冲的母公司 NPM 控股株式会社处持有 7,259 股优先股；（3）公司设立以来股本演变情况中，多次股东会决议涉及“变更前的公司债权债务由变更后的公司承继”。

请公司补充说明：（1）丁旭红投资及退出鼎智机电、丁泉军投资及退出公司的原因，丁旭红与丁泉军是否存在关联关系，鼎智机电与公司的业务是否相同相似、资产和人员是否存在混同；丁泉军与丁立股权转让的价格、定价依据及合理性，股权转让相关债权债务抵消、豁免的背景，股权转让是否真实，是否存在代持或其他利益安排，是否存在纠……
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