公告日期：2025-11-11

证券代码：874225 证券简称：凯龙洁能 主办券商：浙商证券
新疆凯龙清洁能源股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 11 月 10 日经公司第四届董事会第九次会议审议通过，
尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

新疆凯龙清洁能源股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确新疆凯龙清洁能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《新疆凯龙清洁能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人、职工代表董事 1 人，
设董事长 1 人。

第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第五条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务，董事会秘书负责保管董事会和证券投资部印章（如有）。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，具体依据本规则第七条规定；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制订公司利润分配政策调整的方案；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予
的其他职权。

第七条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，具体而言：

（一）公司与非关联方发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

（二）公司发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准之一的，应当提交董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

公司发生的关联交易（除提供担保外）达到股东会审议权限的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额按类别进行合理预计，根据预计金额分别适用本规则和《公司章程》《新疆凯龙清洁能源股份有限公司股东会议事规则》的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

（三）除应当由公司股东会负责审批的对外担保，董事会负责审……
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