公告日期：2025-09-29

关于江苏欣战江纤维科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件
的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二五年九月

北京证券交易所：

根据贵所于 2025 年 7 月 22 日出具的《关于江苏欣战江纤维科技股份有限公
司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下称“问询函”）的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下称“国泰海通”“保荐人”或“保荐机构”）会同江苏欣战江纤维科技股份有限公司（以下称“欣战江”“发行人”“申请人”或“公司”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“立信会计师”“会计师”或“申报会计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下称“国浩律所”“发行人律师”）对相关问题进行了核查和落实。

除非文义另有所指，本审核问询函回复中所使用的词语含义与《江苏欣战江纤维科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体、加粗

对问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的修订、补充 楷体、加粗

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

一、基本情况 ...... 3

问题 1.股权变动及子公司经营现状...... 3
二、业务与技术 ...... 27

问题 2.创新特征披露及市场空间拓展...... 27
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 74

问题 3. 收入确认合规性及收入增长持续性...... 74

问题 4. 毛利率高于可比公司的合理性及下滑风险...... 150
四、募集资金运用及其他事项 ...... 231

问题 5. 募投项目的必要性及合理性...... 231

问题 6. 其他问题...... 279

一、基本情况

问题 1.股权变动及子公司经营现状

（1）股权激励与增资价格合理性。根据申请文件及公开信息：①2020 年 12
月、2021 年 12 月，公司分别通过员工持股平台常州欣润、常州欣建达对员工实施股权激励。实际控制人顾建华及其配偶存在向部分激励对象借出资金用于出
资的情况，并约定借款 5 年内偿还。②2021 年 8 月、2022 年 9 月公司两次增资
价格差异较大，分别为 8 元/股、16.67 元/股。请发行人：①说明出资涉及借款是否约定利息，相关股东的还款情况及来源。②说明两次股权激励价格的确定依据，股份支付中权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。③结合相关股东的身份或基本情况、入股原
因和背景，增资价格确定依据及公允性，说明公司 2021 年 8 月、2022 年 9 月两
次增资价格差异较大的原因及合理性，2021 年 8 月增资是否需要确认股份支付费用，以及 2024 年邱叶峰、叶开文退股的原因。④结合前述事项，说明公司是否存在股权代持、不当利益输送等情形，是否存在争议或潜在纠纷。⑤说明公司历史上以未分配利润、盈余公积等转增股本、现金分红等所涉股东个人所得税的缴纳情况及其合规性。

（2）子公司的关停与新设。根据申请文件：①公司发展早期，母公司欣战江专注于后纺工艺，子公司常州欣彩专注于前纺工艺，公司通过收购常州龙马进一步延伸至产业链上游纤维母粒。②子公司常州龙马、常州欣彩生产项目分
别于 2022 年 12 月、2025 年 1 月关停；2025 年 4 月公司与自然人史先锋共同投
资设立子公司欣战江新材料。请发行人：①简要说明子公司常州欣彩和常州龙马的历史沿革，公司收购常州龙马的基本情况，常州龙马被收购前的生产经营和财务状况。②说明常州欣彩和常州龙马生产项目关停的背景和原因、关停后的经营状况，对公司生产经营的具体影响，公司目前的产线布局、工序整合以及母子公司内部分工协作等情况；报告期内是否存在不规范经营情况，如是，请说明规范整改情况及其充分有效性。③结合史先锋的身份、专业背景、工作履历等，说明公司与史先锋共同投资设立欣战江新材料的原因及必要性，是否涉及公司与关联方共同投资情形，是否存在特殊利益安排，公司关于欣战江新材料的发展规划。

发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《1 号指引》）1-1 股东信息披露及核查的相关要求核查上述事项（1）并发表明确意见。请申……
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