公告日期：2024-07-22

中国银河证券股份有限公司

关于

上海汇舸环保科技集团股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）

之

合法合规意见

主办券商

2024 年 7 月

目录

一、关于挂牌公司与激励对象是否符合《监管指引第6号》的规定的核查意见 ...... 3

（一）关于挂牌公司是否存在相关负面情况的核查意见...... 3

（二）关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见...... 3
二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见...... 4

（一）公司董事会依法对本激励计划进行审议并做出决议...... 4

（二）公司监事会发表意见 ...... 4

（三）激励对象名单公示 ...... 4

（四）公示期满后职工代表大会及监事会发表意见...... 5
三、关于激励对象、标的股票来源的核查意见...... 5

（一）关于激励对象的核查意见 ...... 5

（二）关于标的股票来源的核查意见...... 5
四、关于激励对象名单公示情况的核查意见...... 6
五、关于本次激励计划的有效期、等待期、行权期的核查意见...... 6

（一）激励计划的有效期 ...... 6

（二）激励计划的授权日 ...... 6

（三）激励计划的等待期 ...... 7

（四）激励计划的可行权日及行权安排...... 7

（五）禁售期 ...... 8六、关于本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、以及是否有利于公
司持续发展、是否损害公司股东利益的核查意见...... 9

（一）本次激励计划的可行性 ...... 9

（二）定价方法 ...... 9

（三）定价方式的合理性说明 ...... 9
七、关于本次激励计划获授权益、行使权益的条件合理性的核查意见...... 10

（一）获授权益的条件 ...... 10

（二）行使权益的条件 ...... 12

（三）公司层面业绩考核要求...... 13

（四）个人层面绩效考核要求...... 13

（五）绩效考核指标合理性说明......14八、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、估值参数取值、计提费用的合
理性的核查意见......15

（一）会计处理方法 ...... 15

（二）预期股权激励实施对各期经营业绩的影响...... 16
九、关于挂牌公司与激励对象签订协议的核查意见...... 16十、关于挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的情况的核
查意见 ...... 17
十一、关于激励对象参与本次激励计划的资金来源的核查意见...... 17
十二、关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引第6号》的规定的核查意见...... 18

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港证券及期货条例（香港法例第 571 条）》（以下简称“《证券条例》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非上市公众公司监管指引第6号—股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第6号》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，上海汇舸环保科技集团股份有限公司（以下简称“汇舸环保”、“公司”）制定了《上海汇舸环保科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》。

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“主办券商”）作为汇舸环保的主办券商，对汇舸环保股权激励计划的合法合规性出具本核查意见。

一、关于挂牌公司与激励对象是否符合《监管指引第6号》的规定的核查意见

（一）关于挂牌公司是否存在相关负面情况的核查意见

经核查公司2023年度审计报告、公司出具的不存在相关情况的声明承诺、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询结果，主办券商认为：公司不存在下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

2、最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；

3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监……
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