公告日期：2025-08-15

证券代码：874199 证券简称：天安股份 主办券商：长江承销保荐
沈阳天安科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 15 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>及其议事规则的议案》。该制度尚需提交 2025 年第二 次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

沈阳天安科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范沈阳天安科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 等有关法律、法规、规范性文件及《沈阳天安科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，董事会根据股东会和公司章
程的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。

第三条 本规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关部门及人
员。

第二章 董事会组成

第四条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股
东会负责并报告工作。

第五条 董事会由5名董事组成，设董事长1名，可以设副董事长。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第七条 法律法规、《公司章程》规定不得担任公司董事的人员及被中国
证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八条 董事由股东会选举或者更换，任期3年。董事任期届满，可连选
连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多
的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人的，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应当于董事选举或改选后3日内召开。

第十条 董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生。

第三章 董事会职权

第十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；

在法律、法规、上市公司相关规则及公司章程允许的范围内，对于无需报股东会批准……
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