公告日期：2025-12-23

关于成都孕婴世界股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市

申请文件的第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层）
北京证券交易所：

贵所于 2025 年 11 月 10 日出具的《关于成都孕婴世界股份有限公司公开发
行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所问询函的要求，成都孕婴世界股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“孕婴世界”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对问询函所涉及的问题进行了逐项核查、落实，形成本《审核问询函的回复》，并对招股说明书等申请文件进行了相应的补充、修订，请予审核。

一、如无特别说明，本《审核问询函的回复》中的简称和名词释义与《成都孕婴世界股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中的含义一致。

二、本《审核问询函的回复》中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

涉及招股说明书的修改或补充披露 楷体加粗

本《审核问询函的回复》若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1.加盟模式收入增长的真实合理性及可持续性 ......3
问题 2.收入核查充分性 ......116
问题 3.大额第三方回款的真实性及核查情况 ......136
问题 4.存货与收入增长的匹配性及核查情况 ......156
问题 5.是否存在影响股权清晰事项 ......171
问题 6.进一步说明业务模式创新性、稳定性 ......207
问题 7.其他问题 ......281
附件一：盘点门店信息......341

问题 1.加盟模式收入增长的真实合理性及可持续性

根据申请文件及问询回复：（1）公司的少量加盟门店由加盟商的亲属、朋友等控制，公司将相关门店的实际控制人称为“下属加盟主体”，相关门店为公司的加盟门店，受所属加盟商的管理，遵循公司一致的加盟体系管理要求；公司只有一级加盟商，下属加盟主体不属于加盟商多层授权或转授权，不属于多级加盟商。（2）报告期各期，公司主营业务收入分别为 60,326.90 万元、69,803.08万元、100,251.74 万元和 69,825.37 万元，华中、华东新开拓区域的主营业务收
入占比分别为 0.18%、6.07%、23.22%和 28.94%，2023 年、2024 年和 2025 年
1-6 月两大区域合计贡献了公司各期主营业务收入增量的比例约 40%~60%，新加盟客户的收入贡献成为公司收入增长的重要动力。（3）公司与客户按照先款后货/货到付款/赊销额度管理的方式结算货款，报告期各期末，公司应收账款期
末余额分别为 4,889.60 万元、3,263.87 万元、2,911.72 万元和 3,035.39 万元，占
营业收入的比例分别为 8.11%、4.68%、2.90%和 4.35%，占比整体呈下降趋势；公司存在少量退出加盟商因自身经营恶化或资金周转问题等无法及时回款的情况，公司对预计无法收回的应收账款已全额计提坏账，同时对部分客户提起诉讼。（4）公司下游加盟商客户多为个人等非法人实体，其向公司采购母婴商品，并主要通过其控制的个体工商户等经营主体对外销售。（5）报告期内，公司关联方加盟商毛利率、年化门店平效、会销比、会员平均单次消费金额、年均消费金额、年均消费频次等经营指标整体高于非关联方。

请发行人：（1）说明发行人、加盟商、下属加盟主体、加盟门店之间签订的《委托协议》的具体内容及相关约定，下属加盟主体未直接与发行人签订《特许经营合同》的原因，是否存在通过签订《委托协议》规避披露多级加盟商的情形，充分论证下属加盟主体不属于发行人的加盟商、发行人不存在多级加盟商的合理性；发行人在统计加盟商控制的加盟门店时是否包含下属加盟主体下的门店，下属加盟主体是否可在特定区域内新增门店，列示各期下属加盟主体及门店的数量、销售金额及占比，说明发行人关于下属加盟主体的披露是否准确，关于下属加盟主体及门店的管理措施是否有效。（2）按省份分别列示各期
新增加盟商销售规模分层情况，说明报告期内华东、华中地区销售收入的主要来源省份以及相应的收入及……
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