公告日期：2025-07-21

成都孕婴世界股份有限公司并国信证券股份有限公司:

现对由国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的成都孕婴世界股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

提 示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 2.业务模式创新性及可持
续性，问题 4.加盟模式及收入真实性核查，问题 5.第三方回款金额较高的真
实合理性，问题 9.募投项目必要性及募集资金规模合理性，问题 10.其他问
题。

目 录

一、基本情况 ......3

问题 1. 股权清晰稳定情况及业务独立性 ......3
二、业务与技术 ......5

问题 2. 业务模式创新性及可持续性 ......5
三、公司治理与独立性 ......9

问题 3. 生产经营合规性 ......9
四、财务会计信息与管理层分析 ......10

问题 4. 加盟模式及收入真实性核查 ......10

问题 5. 第三方回款金额较高的真实合理性 ......15

问题 6. 存货跌价准备计提是否充分 ......17

问题 7. 收入确认依据充足有效性 ......18

问题 8. 其他财务问题 ......20
五、募集资金运用及其他事项 ......22

问题 9. 募投项目必要性及募集资金规模合理性 ......22

问题 10. 其他问题 ......24

一、基本情况

问题1.股权清晰稳定情况及业务独立性

根据申请文件：（1）实控人历史上曾设立创托妇婴商贸、政林永祥、仟祥商贸等多家公司从事母婴业务，且均曾存在股权代持，2020 年发行人向名义股东收购政林永祥、天雄商贸、仟祥商贸的股权，前述公司陆续注销并将业务转移至发行人及子公司。（2）发行人历史上存在股权代持，唐海斌、杜睿智借款出资，部分股东出资来源于实控人、其他股东、加盟商。（3）报告期内，关联自然人及配偶（包括其实际控制的账户）存在多笔大额资金转入、转出，包括实控人及配偶与其亲属、发行人股东青岛博创的实控人、发行人其他股东的大额资金往来。（4）2016 年实控人出资设立创托盛和，由他人代持股权且并未实缴出资，后佳和万新收购王伟鉴和名义股东唐海斌的股权进而持有创托盛和 100%股权。（5）报告期内，发行人存在关联方或比照关联方经营孕婴世界母婴门店的情形，包括实控人及亲属控制的多家门店。实控人江大兵配偶、发行人股东王琼曾控制或参股的企业为发行人前五大供应商，王琼已对外转让相关股权或品牌经营权。

（1）是否存在影响股权清晰事项。请发行人：①说明创托妇婴商贸、政林永祥、仟祥商贸等公司的股权代持是否真实解除，是否签订股权代持协议及解除协议，是否存在纠纷，公司向名义股东收购政林永祥、天雄商贸、仟祥商贸股权并注销的原因及合理性，前述股权代持还原过程的税务合规性。②说明唐海斌、杜睿智借款是否归还，是否取得借贷双方的
确认，是否存在股权代持。③说明部分股东出资来源于实控人、加盟商或其他股东的具体情况，是否存在股权代持，结合关联自然人及配偶的出资时间、与其他主体大额资金往来的时间、大额资金往来的原因，说明发行人是否存在股权代持。④结合子公司创托盛和的历次股权变动的资金流向，注册资金实缴情况，说明佳和万新收购创托盛和股权的定价依据及公允性，是否侵犯佳和万新其他股东权益，股权转让对价是否支付至实际股东，股权代持是否真实解除。⑤说明实控人亲属直接、间接持股情况，并结合扬州川美的合伙协议，报告期内三会运作、日常经营等情况，说明扬州川美、实控人亲属是否为实控人的一致行动人，实控人及其一致行动人认定是否准确。

（2）业务独立性。请发行人：①说明关联方与比照关联方的界定标准……
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