公告日期：2024-05-28

证券代码：874177 证券简称：鲁新股份 主办券商：开源证券

山东鲁新设计工程股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，需经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过后生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

山东鲁新设计工程股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《山东鲁新设计工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本议事规则。

第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履
行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章和公司章程的规定行
使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第四条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第二章 董事会的组成及其职权

第一节 董事会的组成及其职权

第五条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）根据公司章程规定的权限决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在公司章程规定及股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。

第八条 董事会应当确定公司发生对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
公司投资等）、收购或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、日常性关联交易等关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司发生各类交易事项的处理权限如下：

（一）除提供担保外，公司发生的单笔金额超过50万元且未达1000万元（或未达最近一期经审计净资产 50%）的交易事项，应当提交董事会审议；

（二）公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；

（三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的股东大会审批权限以外的可由董事会决策的其他事项。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。符合公司章程第四十一条规定情形的，应当经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

未达到本条第一款第（一）项规定的交易事项，由董事会授权董事长审议批准。

第九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会
审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经……
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