公告日期：2023-07-14

关于山东鲁新设计工程股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

山东鲁新设计工程股份有限公司并开源证券股份有限公司:
现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的山东鲁新设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于业务合规性。根据申报材料：（1）公司主要从事化工石化医药行业、民用建筑行业的工程设计业务、工程总承包业务；消防工程专业承包业务；工程造价咨询业务；（2）公司（含子公司）持有工程设计资质证书、建筑业企业资质证书、安全生产许可证、特种设备生产许可证、工程咨询单位资信证书；（3）公司存在较多土地使用权，其中部分土地面积较小，部分土地用途为科研设计用地、商业商务用地、其他商服用地等；（4）公司存在通过招投标方式拓展客户的情形。

请公司在公开转让说明书“商业模式”处补充披露公司的生产（服务）模式，包括但不限于公司在工程设计、总承
包和专业承包、工程造价咨询等各项细分业务中提供的服务内容、成果。

请公司补充说明：（1）公司业务资质与业务范围的匹配性，是否存在超越资质范围、使用过期资质等情形；公司专业技术人员数量、持有的资质类型，与公司业务规模是否匹配；公司是否存在将业务资质出借给第三方使用或第三方通过挂靠公司承接项目的情形，是否存在通过专业技术人员挂靠使得公司取得业务资质的情形；公司是否需要并按照行业监管要求计提安全生产费，报告期内的计提及使用是否符合规定；（2）公司存在较多面积较小土地使用权的原因，与公司业务的关联性；公司各项土地使用权的实际用途与规划用途是否一致，是否擅自改变土地证载或规划用途等违法违规情形；（3）报告期各期通过招投标、客户等方式获取收入的金额及占比情况；通过公开招投标获取的订单是否与公开渠道披露的项目信息一致；结合《招投标法》及其实施细则、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》《工程建设项目施工招投标办法》等，说明公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；公司订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

2.关于劳务分包。报告期内，公司存在将劳务分包给不具有劳务资质的公司及个人的情况，2021 年、2022 年公司向未
取得劳务资质的分包商采购金额分别为 828.55 万元、1,615.70 万元，对个人劳务分包金额分别为 492.27 万元、705.82 万元。

请公司补充说明：（1）公司涉及劳务分包的细分业务，劳务分包的主要内容，在公司该项细分业务中所处环节和所占地位，是否涉及核心业务或关键技术；公司劳务分包金额及占比情况是否与业务规模匹配、是否符合行业惯例；（2）公司部分分包商不具备相应资质，是否构成违法分包、转包；结合《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》等相关法律法规规定及所在地主管部门关于劳务资质的监管要求，说明公司是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法违规，是否存在降低资质等级的风险；涉及劳务分包商资质瑕疵项目的收入金额及占比情况，项目验收、结算进展及是否存在纠纷或潜在争议，项目款项是否存在无法收回的风险，是否对公司业绩构成重大不利影响；公司目前是否存在与无资质劳务分包商合作的情形，采取的整改措施及有效性；（3）公司采取劳务分包是否违反与客户约定，是否存在被追偿的风险；公司对劳务分包商的质量控制措施及有效性，报告期内及期后是否存在工程质量等方面的纠纷或潜在争议；（4）公司存在个人劳务分包商的原因及合理性；是否存在主要为公司提供服务、成立后不久即为公司提供服务等异常情形及合理性；劳务分包商是否与公司、股东、董监高、员工存在关联关系，劳务分包的定价机制及公允性，
是否存在利益输送、分包商为公司承担成本或费用的情形。
请主办券商、律师核查上述事项（1）至（3），并发表明确意见。请主办券商、会计师核查上述事项（4），并发表明确意见。

3.关于子公司。（1）子公司山东润新、山东济新、新加坡鲁新存在其他主体参股；（2）山东济新部分股权系公司收购取得。

请公司补充说明：（1）山东润新、山东济新、新加坡鲁新少数股东投资入股的背景，是否系公司实际控制人、董监高；投资价格、定价依据及合理性，与公司共同对外投资是否按照《公司法》《公司章程》要求履行审议程序，是否存在利益输送的情形；（2）公司设立境外子公司新加坡鲁新是否按规定办理境外投资、外商……
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