公告日期：2024-04-10

证券代码：874171 证券简称：伟荣股份 主办券商：浙商证券
衢州伟荣药化股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2023 年 10 月 25 日经公司第一届董事会第八次会议审议通过，
并于 2023 年 11 月 9 日经 2023 年第二次临时股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

衢州伟荣药化股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为完善衢州伟荣药化股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构、规范关联交易，以充分保障关联交易的公允、合理，维护公司及股东利 益，特制定本管理制度。

第二条 本制度的制定依据在于《中华人民共和国公司法》《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》以及其他法律、法规、规范性文件和《衢州 伟荣药化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

第二章 关联交易及关联方

第三条 本制度所称关联交易系指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的可能引致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认为应当属于关联交易的其他事项。

第四条 公司向关联方购买或者出售资产，达到披露标准且关联交易标的为公司股权的，应当披露该标的公司的基本情况、最近一个会计年度的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第五条 公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和非关联股东合法权益；同时，公司董事会应当对交易的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。

第六条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后控股股东、实际控制人及其控制的企业对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易实施前解决资金占用。确有困难的，公司应当向全国股转公司报告，说明原因，制定明确的资金占用解决方案并披露。

第七条 公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资或者减资，通过增资或者购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份额的，应当根据公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额适用相关标准提交董事会或者股东大会审议并披露。前述投资、增资、购买投资份额的发生额包括实缴出资额和认缴出资额。

第八条 公司委托关联方进行理财，原则上应选择安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，不得通过委托理财变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供财务资助。公司董事会应对关联委托理财的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。

第九条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第十条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由本条第一项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司
以外的法人或其他组织；

（三）公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其……
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