公告日期：2025-07-18

证券代码：874161 证券简称：申兰华 主办券商：申万宏源承销保荐
安徽申兰华色材股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于2025年7月18日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

安徽申兰华色材股份有限公司对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范安徽申兰华色材股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投
资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及其他国家法律、法规的相关规定，结合《安徽申兰华色材股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等公司制度，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于：除担保以外的项目投资、证券投资、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、融资贷款、委托理财、资产处置等事项。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资：

投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内、外独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称“子公
司”，下同）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司《公司
章程》、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

第八条 公司股东会是公司对外投资的最高决策机构，以下事项需要经股东
会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的净资产额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

董事会在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内或股东会授权范围内决定公司对外投资事项，以下事项需要经过董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产额的 10%以上，且超过 300 万元。

第九条 对于投资额度在董事会审批权限内，但拟投资项目涉及关联方交易
的，且根据国家证券监管部门的规定，应由股东会审议批准的投资项目，需报请股东会批准。

第十条 股东会或者董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关
系的股东或者董事应当回避表决。

第十一条 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司的重大投资行为，视
同公司行为，在子公司交易标的金额达到国家证券监管部门规定的比例时，公司以其所持有的股份行使股东权利前，应按国家证券监管部门的相关规定，由公司具有相应决策权限的机构进行表决。

公司持股 50%以下的参股公司发生的重大投资行为，交易标的金额乘以参股比例后达到国家证券监管部门规定的指标的，亦适用上述规定。

第十二条 公司董事会在董事会权限范围内对总经理或总经理办公会议进行
授权。额度在总经理或总经理办公会议批准权限范围内的，经总经理批准，或由总经理办公会充分讨论通过后由总经理办公会议形成决议批准实施；额度超过总经理或总经理办公会议批准权限范围内的，应报董事会讨论通过后批准实施；超过董事会批准权限范围……
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