公告日期：2024-09-24

关于安徽申兰华色材股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的第二轮审核问询函

安徽申兰华色材股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称主办券商）推荐的安徽申兰华色材股份有限公司（以下简称公司）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。
1.关于公司及子公司历史上的股权代持。（1）公司存在多次直接及间接代持；（2）2005 年张申林显名持有公司股份，2008 年 12 月起秦晖、汪国建、钟建权代森广和股东代持；（3）2007 年 5 月起，森广和分别由张华、江苏亚邦投资有限公司及秦晖、钟建权、汪国建三人代森广和实际股东
持有森广和股权；（4）2017 年 5 月至 2020 年 4 月期间，子
公司银川百泓存在股权代持，主要为江苏仁欣与李仁学之间的股权代持。

请公司补充说明：（1）2005 年 11 月森广和向张申林转
让公司股权、2008 年 12 月森广和股东委托秦晖、汪国建、钟建权代持及 2020 年 11 月森广和重新入股的原因及商业合理性；（2）森广和的历史沿革及股权变动情况，无实际经营
业务仍委托张华、江苏亚邦投资有限公司及秦晖、钟建权、汪国建等主体代持的合理性；（3）公司直接及间接股权代持是否均已解除，是否存在其他未披露、未解除的股权代持；（4）李仁学的背景履历及任职情况，李仁学代江苏仁欣持股的具体原因及商业合理性，代持期间江苏仁欣收购银川百泓股权、有偿及无偿转让银川百泓股权、向公司出售银川百泓股权相关款项的支付情况及具体资金流向，代持及解除代持协议的签署情况，是否存在争议或潜在纠纷，公司是否真实持有银川百泓股权。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

2.关于出售江苏仁欣及收购申兰华股权。（1）2020 年 7
月，张华等 13 名江苏仁欣股东向蔡家胜转让江苏仁欣股权，蔡家胜及其侄子蔡昊共支付 6,338.21 万元股权转让款。截至目前，尚有 87.22 万元转让款未向莫梅娇、汪国建支付完毕；（2）张骏遥（张华）、王红武设立安徽菁泓自江苏仁欣处收购公司股权，部分出资款来自于对外借款，当前部分借款尚未偿还完毕。

请公司补充说明：（1）2017 年至 2020 年江苏仁欣生产
经营的合法合规性情况，是否受到行政处罚或存在重大违法行为，是否存在大额负债或民事纠纷；（2）蔡家胜的职业背景及个人履历，收购江苏仁欣股权的背景原因及商业合理性，收购后江苏仁欣的生产经营情况，是否依赖于出售资产；（3）蔡家胜收购江苏仁欣股权的定价依据及公允性，是否存在利
益输送或特殊利益安排；收购款项的具体支付情况、资金来源及资金流向，是否为自有资金或对外借款，是否存在股权代持或其他特殊利益安排，87.22 万元转让款未向莫梅娇、汪国建支付的原因及合理性，是否存在后续还款安排；（4）张骏遥（张华）、王红武对外借款的协议签署情况及后续还款安排，是否存在股权代持或其他特殊安排。

请主办券商、律师核查上述事项，发表明确意见，并说明核查方式及核查依据的充分性。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材……
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