公告日期：2025-12-12

北京市通商律师事务所

关于郑州佛光发电设备股份有限公司
2025 年第一次股票发行合法合规的

法律意见书

二〇二五年十二月

目 录

一、关于本次发行主体合法合规性的意见...... 6

二、关于发行人公司治理规范性的意见 ...... 8

三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 8

四、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 9

五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的核查意见...... 9
六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否
为持股平台的意见 ...... 12

七、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性意见...... 13

八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 13

九、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性意见...... 16

十、关于新增股票限售安排合法合规性的意见...... 21

十一、律师认为应当发表的其他意见...... 21

十二、关于本次定向发行的结论性意见...... 22

释 义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
佛光发电/公司/发行人 指 郑州佛光发电设备股份有限公司

本所 指 北京市通商律师事务所

本次发行/本次定向发行 指 根据公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的发行方案定
/本次定向发行股票 向发行股票

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
法》
《投资者适当性管理业 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务指南》务指南》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《诚信监督管理指引》 指 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》

《监管指引第 1 号》 指 《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》

《业务规则适用指引第 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指
1 号》 引第 1 号》

《公司章程》 指 《郑州佛光发电设备股份有限公司章程》

《定向发行说明书》 指 发行人 2025 年第三次临时股东会审议通过并披露的《郑州佛
光发电设备股份有限公司股票定向发行说明书》

洛阳产业发展基金 指 洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合伙）

河南农投投资 指 河南农投科创投资有限公司

《股份认购协议》 指 发行人与发行对象签订的《关于郑州佛光发电设备股份有限
公司之股份认购协议》

《股份认购协议之补充 指 发行人实际控制人与发行对象签订的《郑州佛光发电设备股
协议》 份有限公司股份认购协议之补充协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统/股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

《法律意见书》 指 《北京市通商律师事务所关于郑州佛光发电设备股份有限公
司 2025 年第一次股票发行合法合规的法律意见书》

元/万元 指 人民币元/人民币万元

报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月

中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004

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