公告日期：2025-08-28

证券代码：874148 证券简称：长城信息 主办券商：招商证券
长城信息股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经 2025 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，
尚需提交股东会会议审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

长城信息股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善长城信息股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定及《长城信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本议事规则。

第二章 董事会的组成及职责

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
董事会设董事长 1 人。

独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在法律、法规及《公司章程》规定的权限范围内或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议公司与关联自然人发生的金额在 50 万元以上的交易，或公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，还应提交股东会审议批准；

（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司审计委员会的监督。

第六条 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委员会，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。战略发展委员会由战略发展委员会主任担任召集人。

公司可以根据《公司章程》或者股东会决议，在董事会中设立其他专门委员会。

第七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章 董事

第九条 公……
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