公告日期：2024-06-28

证券代码：874148 证券简称：长城信息 主办券商：招商证券
长城信息股份有限公司独立董事制度

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一、 审议及表决情况

本制度经 2024 年 6 月 27 日公司第二届董事会第一次会议审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

长城信息股份有限公司

独立董事制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善长城信息股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及管理层的约束和激励机制，保护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等相关法律法规及规范性文件及《长城信息股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，制定本制度（下称“本制度”）。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）业务规
则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。

公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略发展等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

本款所指会计专业人士是指：具备注册会计师资格，或者具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第八条 公司独立董事应当符合以下基本条件：

（一）根据法律、行政法规、公司章程及其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；

（二）符合本制度第九条所规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则以及《公司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控……
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